SPÓŁKA Z O.O. W ORGANIZACJI

Obrazek wpisu

Co to jest?

Pojęcie „spółka z o.o. w organizacji” sugeruje, że chodzi w jej przypadku o wstępny, organizacyjny etap funkcjonowania sp. z o.o. Spółka w organizacji jest formą przejściową,  prowizoryczną, która istnieje od momentu zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego (bądź z wykorzystaniem wzorca umowy spółki w systemie teleinformatycznym) do momentu wpisania sp. z o.o. do rejestru przedsiębiorców, kiedy to uzyskuje ona osobowość prawną i tym samym staje się „dojrzałą” sp. z o.o. Tymczasowość spółki w organizacji wynika w szczególności z wymagania, aby od daty zawarcia umowy spółki do daty zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego nie upłynęło więcej niż 6 miesięcy (7 dni w przypadku wykorzystania wzorca umowy). W przypadku niedochowania tego terminu umowa spółki ulega rozwiązaniu z mocy prawa bez konieczności podejmowania jakiejkolwiek uchwały wspólników ani wydania dodatkowego orzeczenia sądowego.

Zdolności

Sp. z o.o. w organizacji ma tzw. zdolność prawną, co oznacza, że może być podmiotem praw, które nabywa we własnym imieniu, np. własności nieruchomości; ma również tzw. zdolność do czynności prawnych, co oznacza, że może zaciągać zobowiązania poprzez zawieranie umów a także posiada tzw. zdolność sądową, co powoduje, że może być stroną postępowań sądowych, w szczególności pozywać i być pozywana.

Bieżące funkcjonowanie

Sp. z o.o. w organizacji jest przedsiębiorcą i może podjąć działalność gospodarczą przed uzyskaniem wpisu do rejestru; może zatem korzystać ze wszystkim swoich ww. zdolności jeszcze przed uzyskaniem „dojrzałości”. Przeważnie aktywność spółki na tym etapie polega na zawarciu podstawowych umów, które są istotne z punktu widzenia spółki już po jej wpisaniu do KRS, tj. np. założenie konta bankowego czy wynajęcie lokalu. Spółka w organizacji może jednak podjąć także normalną działalność biznesową. Wówczas, po wpisie do rejestru, wszystkie prawa i obowiązki wynikające z zawartych kontraktów będą wiążące dla spółki z o.o. i jej kontrahentów. Spółka w organizacji nie stanowi odrębnego typu spółki kapitałowej – w sprawach nieuregulowanych przepisami stosuje się do niej odpowiednio przepisy dotyczące sp. z o.o. po jej wpisie do rejestru. Odpowiednie stosowanie przepisów polega na stosowaniu ich wprost, stosowaniu z modyfikacjami wynikającymi z właściwości spółki w organizacji albo na niestosowaniu ich w ogóle. Odpowiednie stosowanie przepisów musi uwzględniać właściwości spółki w organizacji, w szczególności jej przejściowy charakter oraz okoliczność, że jej umowa nie została jeszcze zweryfikowana przez sąd rejestrowy. Przykładowo: do spółki w organizacji zastosowanie znajdują przepisy dot. funkcjonowania zgromadzenia wspólników, natomiast nie stosuje się do niej przepisów o wyłączeniu wspólnika czy podwyższeniu kapitału zakładowego.

Reprezentacja

Zasady reprezentacji różnią się od tych obowiązujących po wpisie do rejestru przedsiębiorców. Sp. z o.o. w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. W sytuacji, w której sp. z o.o. w organizacji ma tylko jednego wspólnika nie ma on prawa do jej reprezentowania, z wyjątkiem zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego (wówczas wspólnik działa jako zarząd). Z zastrzeżeniem tego wyjątku jedyny wspólnik nie może zatem reprezentować jednoosobowej spółki w organizacji ani jako członek zarządu, ani jako jej pełnomocnik. Warto pamiętać, że jedyny wspólnik, który piastuje funkcję w zarządzie, nie może ustanowić sam siebie pełnomocnikiem spółki w organizacji. W praktyce jednoosobowych sp. z o.o. powołuje się zatem najczęściej jedynego wspólnika jako członka zarządu, który z tytułu pełnionej funkcji może zgłosić spółkę do KRS, natomiast do dokonywania wszelkich innych czynności w imieniu spółki, tj. np. zawierania umów, ta sama osoba – ale jako wspólnik – ustanawia pełnomocnika.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki w organizacji

Za zobowiązania sp. z o.o. w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu. Z kolei wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji solidarnie z ww. osobami oraz ze spółką do wartości niewniesionego przez niego wkładu na pokrycie objętych przez niego udziałów. Solidarna odpowiedzialność polega na tym, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych.


Więcej powiązanych artykułów

Miniaturka UDZIAŁY UPRZYWILEJOWANE W SP. Z O.O.

8 lutego, 2019

UDZIAŁY UPRZYWILEJOWANE W SP. Z O.O.

UPRZYWILEJOWANIE UDZIAŁÓW - ZASADY OGÓLNE Domyślna, ogólna zasada stanowi, że wszyscy wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają w niej równe prawa i obowiązki. W umowie spółki...

czytaj więcej
Miniaturka SPOSOBY PODWYŻSZANIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

25 lutego, 2022

SPOSOBY PODWYŻSZANIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

W toku funkcjonowania spółki z o.o. wspólnicy mogą postanowić o zasileniu spółki w dodatkowe środki finansowe. Powodem podwyższenia kapitału zakładowego może być zarówno pokrycie straty jak...

czytaj więcej
Miniaturka LIKWIDATOR W SPÓŁCE Z O.O.

1 lipca, 2022

LIKWIDATOR W SPÓŁCE Z O.O.

Z chwilą otwarcia likwidacji spółki z o.o., tj. w szczególności z dniem podjęcia uchwały o otwarciu likwidacji, wygasają mandaty wszystkich członków zarządu a obowiązek i zarazem...

czytaj więcej
Więcej artykułów

Masz pytania? Napisz do nas

Formularz kontaktowy obrazek

Formularz kontaktowy

    Opinie

    Jarosław Olejnik
    Jarosław Olejnik
    09:35 23 May 23
    Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i... formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.czytaj więcej
    Michal Skrzypek
    Michal Skrzypek
    09:46 19 May 23
    Miła, szybka i profesjonalna obsługa. Polecam.
    Radosław M
    Radosław M
    12:54 18 May 23
    Zdecydowanie polecam! Miło się współpracuje z profesjonalistami.
    Tomasz Łęgowik
    Tomasz Łęgowik
    17:26 02 Mar 23
    Dasha Investment, z wielką przyjemnością udziela rekomendacji Firmie Kancelaria Gospodarcza Effekti za profesjonalne... przygotowanie procesu sprzedania dla mnie gotowej spółki. Przygotowanie wszystkich prawnych dokumentów, czas w jakim usługa została przeprowadzona i zrealizowana Aktem Notarialnym , nie podlega dyskusji. Pełen profesjonalizm i zaangażowanie wymaga pełnego rozgłosu w mediach społecznościowych oraz branżowych. Firma Kancelaria Gospodarcza Effekti posiada w dyspozycji Radców Prawnych, Biuro Księgowe oraz Kancelarię Notarialną.Dasha Investment posiada również biuro wirtualne, które bez jakichkolwiek zastrzeżeń, obsługiwane jest przez BIURO 29.Wszelkie niezbędne czynności na etapie biura wirtualnego spełniają moje oczekiwania i jestem usatysfakcjonowany.Niniejszym polecam współpracę z Firmą Kancelaria Gospodarcza Effekti oraz BIURO 29.czytaj więcej
    Zobacz wszystkie opinie
    js_loader

    Referencje

    • Jarosław Wachowiak

      Poznański oddział biura obsługuje nasze dwie firmy. Jesteśmy zadowoleni z profesjonalnego podejścia do klienta. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro, zlokalizowane pod dobrym adresem w samym centrum miasta. Korzystam z usług biura już prawie rok. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro

      zobacz całość
    • Jarosław Olejnik

      Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.

      zobacz całość

    Inne Usługi Naszej Grupy

    Księgowość

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Księgowość dla spółki 50% rabatu przez pierwsze 3 miesiące umowy

    oszczędzasz min. 825 zł netto

    Wirtualne biuro

    • Adres do rejestracji i korespondencji
    • Odbiór listów i paczek
    • Powiadomienia o odbiorze (e-mail)
    • Skanowanie listów bez limitów
    • Bezpłatny numer telefonu
    • Bezpłatny dostęp (10h) do 11 sal konferencyjnych w 2 krajach
    • Panel klienta 24/7
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Wirtualne Biuro 100 zł netto adres dla firmy na 6 miesięcy

    oszczędzasz 440 zł netto

    Firma w Czechach

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź