Siedziba spółki z o.o.

Siedzibą spółki z o.o. jest miejscowość, w której ma siedzibę jej zarząd. Możliwe jest oznaczenie w umowie spółki jako jej siedziby innej miejscowości, niż siedziba zarządu. Siedziba spółki z o.o. jest elementem obowiązkowym umowy spółki z o.o. i podlega ujawnieniu w KRS. Należy pamiętać, że siedzibą spółki nie jest konkretny adres, ale wyłącznie miejscowość. Każdy, kto zgłaszał spółkę do KRS wie, że we wniosku osobno podaje się siedzibę oraz adres spółki. Siedziba jest zatem bardziej pojemnym pojęciem. Jest to szczególnie istotne z uwagi na ustalenie miejsca, w którym odbywać może się zgromadzenie wspólników.

Zgromadzenia poza siedzibą sp. z o.o.

Kodeksową zasadą jest, że zgromadzenia wspólników spółki z o.o. odbywają się w siedzibie spółki. Wspólnicy mogą w umowie spółki zmodyfikować tę zasadę poprzez wskazanie jednego lub wielu innych miejsc na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w których zgromadzenia mogą być odbywane. Jeżeli umowa przewiduje kilka dopuszczalnych lokalizacji, to o wyborze konkretnego miejsca na odbycie danego zgromadzenia decyduje zarząd spółki. Należy pamiętać, że swoboda wspólników w określaniu miejsca zgromadzenia jest ograniczona w ten sposób, że nie mogą oni w umowie spółki ustalić ogólnego upoważnienia dla zarządu lub rady nadzorczej do dowolnego wskazywania miejsc odbywania zgromadzeń wspólników.

Zgromadzenia poza siedzibą oraz poza miejscami wskazanymi w umowie spółki

Zgromadzenie wspólników może się odbywać również w innym niż wskazane umową spółki miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Warunkiem, który musi być spełniony, aby zarząd mógł zwołać zgromadzenie w takim miejscu, jest pisemna zgoda wszystkich wspólników spółki. Wspólnicy nie mogą w umowie spółki postanowić, że zgoda ww. zgoda może być udzielona w innej niż pisemna formie. Warto zauważyć, że przepisy nie zastrzegają rygoru nieważności zgody, dla której nie dochowano formy pisemnej, a która została udzielona np. telefonicznie lub mailowo. W takim przypadku zgoda będzie ważna, ale zarząd oraz wspólnicy muszą liczyć się w takiej sytuacji z ewentualnością zaskarżenia uchwał podjętych na zgromadzeniu, które zostało zwołane bez zgód wyrażonych w wymaganej prawem formie. Dodatkowo zgoda powinna być udzielona przez wszystkich wspólników jeszcze przed zwołaniem zgromadzenia, co oznacza, że nieprzewidziana umową lokalizacja zgromadzenia powinna być uprzednio uzgodniona przez zarząd ze wspólnikami. Dla celów dowodowych, w szczególności dla uchylenia ryzyka zaskarżenia uchwał, warto, aby zgody zostały dołączone do protokołu zgromadzenia.

Skutki odbycia zgromadzenia wspólników poza ustalonym miejscem

Zarówno w sytuacji, w której zgromadzenie wspólników odbyło się za granicą, jak również poza siedzibą spółki albo poza miejscem wskazanym w umowie spółki, a także wówczas, gdy wszyscy wspólnicy nie wyrazili na to zgody, uchwały podjęte na takim zgromadzeniu mogą zostać zaskarżone w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników.

Dodatkowo członkowie zarządu powinni mieć świadomość, że mogą być pociągnięci przez spółkę do odpowiedzialności odszkodowawczej i zwrócenia jej wszystkich kosztów, które poniosła w związku postępowaniem sądowym, którego przedmiotem jest zaskarżenie uchwały podjętej na nieprawidłowo zlokalizowanym zgromadzeniu.

Powyższe ryzyko uchylenia uchwał zgromadzenia wspólników nie zajdzie w sytuacji tzw. nieformalnego zgromadzenia wspólników. Zgodnie z regulacją ustawową uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Warto, aby w protokole takiego zgromadzenia wprost wskazać, że wszyscy wspólnicy wyrazili zgodę na odbycie zgromadzenia w danej lokalizacji. Rekomendowane jest także, aby do protokołu załączyć pisemne zgody wszystkich wspólników.

Uchwał wspólników poza zgromadzeniem

Opisane powyżej wymagania oraz ograniczenia dotyczą zgromadzeń wspólników. Z praktycznego punktu widzenia warto mieć świadomość, że nie dotyczą one uchwał podejmowanych przez wspólników poza zgromadzeniem. Jeżeli ustawa nie wymaga podjęcia uchwały na zgromadzeniu wspólników, to nie ma przeszkód prawnych, aby wspólnicy podejmowali uchwały poza siedzibą spółki lub poza miejscami wskazanymi w umowie spółki. Co więcej, nie ma przeszkód, aby uchwały były podejmowane poza granicami Polski.