UMORZENIE UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z O.O.

Udziały posiadane przez wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mogą zostać umorzone. Skutkiem umorzenia udziału jest jego likwidacja, a tym samym wygaśnięcie wszelkich praw z nim związanych (m.in. do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników, do udziału w zyskach spółki).

Nie jest możliwe umorzenie wszystkich udziałów w spółce.

Udział w spółce z o.o. może być umorzony dopiero po zarejestrowaniu spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS i tylko w przypadkach, gdy taką możliwość przewiduje umowa spółki.

Istnieją dwa rodzaje umorzenia:

• Umorzenie dobrowolne – dokonywane za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę
• Umorzenie przymusowe – dokonywane bez zgody wspólnika

Bez względu na to czy jest to umorzenie dobrowolne przy przymusowe jego przeprowadzenie wymaga uchwały zgromadzenia wspólników. Uchwała taka powinna w szczególności określać podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia, jakie przysługuje wspólnikowi w zamian za umorzenie udziału. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna również wskazywać uzasadnienie.

W przypadku umorzenia przymusowego wynagrodzenie nie może być niższe niż wartości przypadających na udział aktywów netto (aktywa minus zobowiązania) wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może być również przeprowadzone bez wynagrodzenia.

Zgodnie z art. 199 par. 4 k.s.h. umowa spółki może wskazywać zdarzenia, których ziszczenie się powoduje umorzenie udziału lub udziałów. W takim przypadku stosuje się przepisy o umorzeniu dobrowolnym z tym wyjątkiem, że zamiast uchwały zgromadzenia wspólników wystarczająca jest uchwała zarządu spółki.

Jeżeli w spółce są zatrzymane zyski z lat poprzednich wypłatę wynagrodzenia za umorzone udziały można przeprowadzić bez obniżania kapitału zakładowego. Jest to tzw. umorzenie udziału z czystego zysku.

W innych przypadkach (kiedy wynagrodzenie pochodzi z kapitału zakładowego) umorzenie udziałów skutkuje obniżeniem kapitału zakładowego. W takiej sytuacji umorzenie udziałów następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.