UMORZENIE UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z O.O.
Udziały posiadane przez wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mogą zostać umorzone. Skutkiem umorzenia udziału jest jego likwidacja, a tym samym wygaśnięcie wszelkich praw z nim związanych (m.in. do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników, do udziału w zyskach spółki).
Nie jest możliwe umorzenie wszystkich udziałów w spółce.
Udział w spółce z o.o. może być umorzony dopiero po zarejestrowaniu spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS i tylko w przypadkach, gdy taką możliwość przewiduje umowa spółki.
Istnieją dwa rodzaje umorzenia:
- Umorzenie dobrowolne – dokonywane za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę
- Umorzenie przymusowe – dokonywane bez zgody wspólnika
Bez względu na to czy jest to umorzenie dobrowolne przy przymusowe jego przeprowadzenie wymaga uchwały zgromadzenia wspólników. Uchwała taka powinna w szczególności określać podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia, jakie przysługuje wspólnikowi w zamian za umorzenie udziału. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna również wskazywać uzasadnienie.
W przypadku umorzenia przymusowego wynagrodzenie nie może być niższe niż wartości przypadających na udział aktywów netto (aktywa minus zobowiązania) wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może być również przeprowadzone bez wynagrodzenia.
Zgodnie z art. 199 par. 4 k.s.h. umowa spółki może wskazywać zdarzenia, których ziszczenie się powoduje umorzenie udziału lub udziałów. W takim przypadku stosuje się przepisy o umorzeniu dobrowolnym z tym wyjątkiem, że zamiast uchwały zgromadzenia wspólników wystarczająca jest uchwała zarządu spółki.
Jeżeli w spółce są zatrzymane zyski z lat poprzednich wypłatę wynagrodzenia za umorzone udziały można przeprowadzić bez obniżania kapitału zakładowego. Jest to tzw. umorzenie udziału z czystego zysku.
W innych przypadkach (kiedy wynagrodzenie pochodzi z kapitału zakładowego) umorzenie udziałów skutkuje obniżeniem kapitału zakładowego. W takiej sytuacji umorzenie udziałów następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.
Więcej powiązanych artykułów
5 września, 2022
ODDZIAŁ PRZEDSIĘBIORCY ZAGRANICZNEGO W POLSCE
Zagadnienie zakładania i funkcjonowania oddziału przedsiębiorcy zagranicznego jest uregulowane w przepisach ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium...
czytaj więcej6 maja, 2022
WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU
Kodeks spółek handlowych stanowi, że uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub...
czytaj więcej23 lutego, 2024
Czym jest podział udziałów w spółce z o.o.?
Podział udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest kluczowym elementem struktury organizacyjnej każdej firmy tego typu. Polega on na przypisaniu poszczególnym wspólnikom określonych części udziałów, które...
czytaj więcej