PODZIAŁ MAJĄTKU SPÓŁKI Z O.O. PO JEJ LIKWIDACJI

Obrazek wpisu

Regulacje kodeksowe dotyczące podziału majątku spółki z o.o. po jej likwidacji są stosunkowo lakoniczne. Zgodnie z nimi podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem 6 miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów, przy czym umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.

Warunki dokonania podziału majątku spółki

Aby możliwe było dokonanie podziału majątku spółki po jej likwidacji spełnione muszą zostać dwa warunki.

Pierwszy to upływ 6 miesięcy od daty ogłoszenia w MSiG (lub innym piśmie przewidzianym do ogłoszeń spółki) o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Należy pamiętać, że ogłoszenie w musi zawierać wszystkie elementy wymagane przez przepisy – w przeciwnym wypadku ww. termin w ogóle nie rozpocznie swojego biegu a podział majątku nie będzie dopuszczalny. Co ważne: nawet jeżeli termin 6 miesięcy upłynie, ale wierzyciele nie będą jeszcze zaspokojeni ani zabezpieczeni, to podział majątku nie będzie dopuszczalny.

Drugi warunek to zaspokojenie lub zabezpieczenie wierzycieli, którzy zgłosili się do spółki w odpowiedzi na wezwanie zawarte w ogłoszeniu o otwarciu likwidacji. Należy pamiętać, że spółka powinna zaspokoić względnie zabezpieczyć wszystkich znanych jej wierzycieli, którzy zgłosili się do spółki – także tych, którzy spóźnili się i nie dochowali terminu 3 miesięcy na zgłoszenie swoich wierzytelności.

Zasady podziału

Podstawową zasadą podziału majątku spółki z o.o. po jej likwidacji jest zasada proporcjonalności, zgodnie z którą wspólnicy uczestniczą w podziale w proporcji do posiadanych udziałów. Ustalenie tego, ile udziałów posiada dany wspólnik, dokonywane jest na podstawie księgi udziałów prowadzonej przez likwidatorów (o księdze udziałów więcej w innym wpisie na naszym blogu). Wspólnicy mogą w umowie spółki odmiennie uregulować zasady podziału majątku. W szczególności mogą uprzywilejowywać niektóre z udziałów albo ustalić przeznaczenie majątku pozostałego po likwidacji na inne cele niż przekazanie wspólnikom, np. jako wkład do nowo zawiązywanej spółki. Modyfikacje kodeksowej zasady podziału majątku mogą polegać także np. na przyjęciu określonej kolejności zaspokajania poszczególnych wspólników, albo na przyjęciu innej niż prosta proporcji przy ustalaniu należnej wspólnikom kwot. Swoboda w odmiennym określeniu zasad podziału jest ograniczona w ten sposób, że nie jest dopuszczalne całkowite wyłączenie wspólnika od udziału w podziale majątku likwidowanej spółki.

Wspólnicy mogą także postanowić, że kwota likwidacyjna nie będzie wypłacana wspólnikowi w pieniądzu, ale że spółka rozliczy się z nim poprzez wydanie świadczenia niepieniężnego. Często udziałowiec spółki może być bowiem zainteresowany odzyskaniem składników majątkowych, które wniósł przy okazji zawiązywania spółki albo w ramach aportu na pokrycie podwyższanego kapitału zakładowego. Może chodzić w szczególności o nieruchomości lub maszyny czy urządzenia, które mogą być dla niego przydatne w dalszej działalności poza likwidowaną spółką. Już na etapie formułowania postanowień umowy wspólnicy mogą zatem zastrzec, że w razie likwidacji spółki, określone wkłady zostaną zwrócone temu ze wspólników, który wyposażył w nie spółkę.

Diabeł tkwi w szczegółach, dlatego postanowienia umowne dotyczące tej kwestii powinny być sformułowane wyjątkowo precyzyjnie, aby uchronić wspólników przed rozczarowaniem i niepotrzebnymi nerwami. Warto pamiętać, że jeżeli majątek spółki nie wystarczy na zaspokojenie wierzycieli w 100% wówczas „odzyskanie” danego składnika majątku przez wspólnika może być utrudnione i może wiązać się z koniecznością odkupienia go od spółki. Odpowiednie uprzywilejowanie udziałów danego wspólnika umową spółki może pomóc w uniknięciu tego rodzaju trudności. Dla zabezpieczenia swoich interesów już w umowie spółki należy zwracać uwagę, aby przy okazji uprzywilejowania udziałów unikać sformułowań, z których można byłoby wnioskować, że zwrot aportu wyczerpuje prawa wspólnika do udziału w majątku likwidacyjnym spółki. Może bowiem być tak, że okaże się to niekorzystne, np. wskutek spadku wartości przedmiotu aportu. Warto na tę okoliczność zastrzegać, że jeżeli wartość zwracanego aportu będzie na tyle niska, że nie będzie odpowiadać wysokości ustalonego udziału wspólnika w masie likwidacyjnej, to będzie on brać udział w podziale reszty majątku z pozostałymi wspólnikami.


Więcej powiązanych artykułów

Miniaturka ILE POWINIEN WYNOSIĆ KAPITAŁ ZAKŁADOWY W SPÓŁCE Z O.O.?

16 lutego, 2022

ILE POWINIEN WYNOSIĆ KAPITAŁ ZAKŁADOWY W SPÓŁCE Z O.O.?

Spółka z o.o. to spółka kapitałowa, a zatem kapitał zakładowy to kluczowe pojęcie, wokół którego zbudowana jest koncepcja funkcjonowania sp. z o.o. Istota kapitału zakładowego polega...

czytaj więcej
Miniaturka KSIĘGA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z O.O.

3 lutego, 2019

KSIĘGA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z O.O.

Księga udziałów jest wewnętrznym dokumentem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zawarte są w niej aktualizowane na bieżąco przez Zarząd informacje dotyczące wspólników oraz należących do nich udziałów....

czytaj więcej
Miniaturka CO TO JEST SPÓŁKA POWIĄZANA?

28 lipca, 2022

CO TO JEST SPÓŁKA POWIĄZANA?

Przez spółkę powiązaną należy rozumieć: 1. spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników...

czytaj więcej
Więcej artykułów

Masz pytania? Napisz do nas

Formularz kontaktowy obrazek

Formularz kontaktowy

    Opinie

    Jarosław Olejnik
    Jarosław Olejnik
    09:35 23 May 23
    Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i... formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.czytaj więcej
    Michal Skrzypek
    Michal Skrzypek
    09:46 19 May 23
    Miła, szybka i profesjonalna obsługa. Polecam.
    Radosław M
    Radosław M
    12:54 18 May 23
    Zdecydowanie polecam! Miło się współpracuje z profesjonalistami.
    Tomasz Łęgowik
    Tomasz Łęgowik
    17:26 02 Mar 23
    Dasha Investment, z wielką przyjemnością udziela rekomendacji Firmie Kancelaria Gospodarcza Effekti za profesjonalne... przygotowanie procesu sprzedania dla mnie gotowej spółki. Przygotowanie wszystkich prawnych dokumentów, czas w jakim usługa została przeprowadzona i zrealizowana Aktem Notarialnym , nie podlega dyskusji. Pełen profesjonalizm i zaangażowanie wymaga pełnego rozgłosu w mediach społecznościowych oraz branżowych. Firma Kancelaria Gospodarcza Effekti posiada w dyspozycji Radców Prawnych, Biuro Księgowe oraz Kancelarię Notarialną.Dasha Investment posiada również biuro wirtualne, które bez jakichkolwiek zastrzeżeń, obsługiwane jest przez BIURO 29.Wszelkie niezbędne czynności na etapie biura wirtualnego spełniają moje oczekiwania i jestem usatysfakcjonowany.Niniejszym polecam współpracę z Firmą Kancelaria Gospodarcza Effekti oraz BIURO 29.czytaj więcej
    Zobacz wszystkie opinie
    js_loader

    Referencje

    • Jarosław Wachowiak

      Poznański oddział biura obsługuje nasze dwie firmy. Jesteśmy zadowoleni z profesjonalnego podejścia do klienta. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro, zlokalizowane pod dobrym adresem w samym centrum miasta. Korzystam z usług biura już prawie rok. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro

      zobacz całość
    • Jarosław Olejnik

      Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.

      zobacz całość

    Inne Usługi Naszej Grupy

    Księgowość

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Księgowość dla spółki 50% rabatu przez pierwsze 3 miesiące umowy

    oszczędzasz min. 825 zł netto

    Wirtualne biuro

    • Adres do rejestracji i korespondencji
    • Odbiór listów i paczek
    • Powiadomienia o odbiorze (e-mail)
    • Skanowanie listów bez limitów
    • Bezpłatny numer telefonu
    • Bezpłatny dostęp (10h) do 11 sal konferencyjnych w 2 krajach
    • Panel klienta 24/7
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Wirtualne Biuro 100 zł netto adres dla firmy na 6 miesięcy

    oszczędzasz 440 zł netto

    Firma w Czechach

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź