Czy Polak może założyć spółkę w Estonii bez wyjazdu do Estonii?

Estoński adres w rejestrze, polski laptop na biurku i żadnej podróży do Tallina. Założenie OÜ na odległość jest możliwe, ale cyfrowej rejestracji nie należy mylić z podatkowym przeniesieniem biznesu za granicę. Sprawdź, jak uruchomić spółkę z Polski i nie wpaść w pułapkę podwójnych obowiązków.

Czy Polak może założyć spółkę w Estonii bez podróży do tego kraju?

Polski obywatel może założyć estońską spółkę OÜ bez wyjazdu do Estonii. Służy do tego program e-Residency, który zapewnia cyfrową tożsamość akceptowaną przez estońską administrację. Po aktywowaniu karty możesz zalogować się do e-Business Register, podpisać dokumenty elektronicznie, złożyć wniosek rejestracyjny i później obsługiwać większość formalności korporacyjnych przez internet. Założona w ten sposób firma w Estonii może mieć jednego wspólnika, a jej członek zarządu nie musi mieszkać na terytorium tego państwa. OÜ, czyli osaühing, jest estońską spółką kapitałową zbliżoną do polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zdalna rejestracja nie odbywa się jednak całkowicie bez osobistego stawiennictwa. Kartę e-rezydenta musisz odebrać osobiście, ale możesz zrobić to w Warszawie. Urzędnik sprawdzi Twoją tożsamość, pobierze odciski palców i wyda zestaw zawierający kartę, czytnik USB oraz kody PIN. Dokument nie jest wysyłany pocztą i nie może zostać odebrany przez pełnomocnika. Warszawa znajduje się na oficjalnej liście punktów odbioru e-Residency, dlatego nie musisz podróżować do Tallina.

Założenie spółki w Estonii nie przenosi automatycznie całej działalności za granicę. Jeśli mieszkasz w Polsce, tutaj wykonujesz usługi, zatrudniasz pracowników, negocjujesz umowy i podejmujesz decyzje zarządcze, mogą powstać polskie obowiązki podatkowe. Estoński numer rejestrowy określa przynależność prawną spółki, ale nie przesądza miejsca faktycznego prowadzenia biznesu.

Czym jest e-Residency i ile trwa uzyskanie cyfrowej tożsamości?

E-Residency jest wydawaną przez Estonię tożsamością cyfrową, dzięki której zagraniczny przedsiębiorca może korzystać z tamtejszych usług elektronicznych. Dla polskiego właściciela firma w Estonii może być dzięki niej obsługiwana zdalnie, jednak sama karta nie przenosi miejsca zamieszkania ani opodatkowania przedsiębiorcy. E-rezydencja nie jest obywatelstwem, prawem pobytu ani rezydencją podatkową. Nie zastępuje paszportu, nie daje prawa wjazdu do Unii Europejskiej i nie zapewnia automatycznie rachunku bankowego, numeru VAT ani adresu dla spółki.

Wniosek składasz online do estońskiej Police and Border Guard Board. Potrzebujesz ważnego paszportu albo dowodu osobistego, aktualnego zdjęcia dokumentowego, informacji o wykształceniu i doświadczeniu zawodowym oraz uzasadnienia, do czego zamierzasz wykorzystać estońską tożsamość cyfrową. Opłata za rozpatrzenie wniosku wynosi 150 euro i nie jest zwracana po odmowie. Estońskie służby weryfikują tożsamość, dotychczasową działalność oraz ryzyka związane z bezpieczeństwem i przeciwdziałaniem praniu pieniędzy.

Kontrola trwa zazwyczaj około 30 dni, chociaż urząd może ją wydłużyć. Po pozytywnej decyzji karta jest produkowana i dostarczana do wybranego punktu odbioru zwykle w ciągu kolejnych dwóch do pięciu tygodni. Na uzyskanie działającej karty warto przeznaczyć od kilku tygodni do około dwóch lub trzech miesięcy.

Jak zarejestrować estońską spółkę OÜ i ile to kosztuje?

Po odebraniu karty instalujesz estońskie oprogramowanie, aktywujesz cyfrowy podpis i logujesz się do e-Business Register. W formularzu podajesz nazwę spółki, dane wspólników i członków zarządu, sposób reprezentacji, wysokość kapitału, rok obrotowy, adres prawny oraz główny rodzaj działalności według klasyfikacji EMTAK. Każda firma w Estonii rejestrowana jako OÜ musi mieć prawidłowo określoną strukturę właścicielską i zasady reprezentacji. Kompletny wniosek może zostać rozpatrzony w ciągu jednego dnia roboczego, jednak braki, niestandardowa umowa spółki lub złożony model udziałowy wydłużą procedurę.

Przygotowując budżet na rejestrację spółki w Estonii, uwzględnij następujące wydatki:

• 150 euro za e-Residency, czyli rozpatrzenie wniosku o wydanie cyfrowej tożsamości;

• 265 euro za internetową rejestrację OÜ w estońskim rejestrze przedsiębiorców;

• minimum 0,01 euro kapitału na każdego wspólnika, przy czym symboliczna kwota nie zapewni środków potrzebnych do rozpoczęcia działalności;

• od 200 do 400 euro rocznie za osobę kontaktową, jeśli zarząd mieszka poza Estonią, a spółka potrzebuje lokalnego adresu oraz odbiorcy korespondencji urzędowej;

• od około 50 euro miesięcznie za podstawową księgowość, zależnie od liczby dokumentów, zatrudnienia, rejestracji VAT i zakresu transakcji międzynarodowych.

Podstawowe opłaty państwowe wynoszą zatem 415 euro. Oficjalny program szacuje orientacyjny koszt pierwszego roku na około 600 euro przy samodzielnej obsłudze albo około 1300 euro przy korzystaniu ze wsparcia księgowego. Realny koszt prowadzenia OÜ jest wyższy niż sama opłata rejestracyjna, ponieważ obejmuje księgowość, adres, osobę kontaktową, rachunek płatniczy, podpisy cyfrowe i ewentualne doradztwo podatkowe.

Każdy wspólnik, członek pierwszego zarządu i osoba kontaktowa, których podpis jest wymagany przy rejestracji online, muszą dysponować identyfikatorem akceptowanym przez estoński system. Przy jednoosobowej OÜ wystarczy Twoja aktywna karta. Brak właściwego podpisu cyfrowego u jednej z wymaganych osób może wymusić udział notariusza lub pełnomocnika, zwiększając koszt i liczbę formalności.

Gdzie będzie opodatkowana spółka OÜ zarządzana z Polski?

Z podatkowego punktu widzenia firma w Estonii korzysta z systemu, który odracza podatek dochodowy do momentu dystrybucji zysku. Zysk pozostawiony w spółce i reinwestowany zasadniczo nie podlega bieżącemu estońskiemu CIT. Wypłacona dywidenda jest natomiast opodatkowana przez OÜ stawką 22/78 liczoną od kwoty netto. Jeżeli spółka wypłaci wspólnikowi 7800 euro, zapłaci 2200 euro podatku od zysku wynoszącego przed opodatkowaniem 10 000 euro.

Estońskie rozliczenie nie usuwa obowiązków podatkowych w Polsce. Polska ustawa o CIT wskazuje, że podmiot posiadający tutaj siedzibę lub zarząd może podlegać opodatkowaniu od całości dochodów. Zarząd może zostać rozpoznany w Polsce, jeśli bieżące sprawy spółki są tutaj prowadzone w sposób zorganizowany i ciągły. Szczególne ryzyko dotyczy jednoosobowej OÜ, której właściciel mieszka w Polsce, samodzielnie podpisuje umowy, zatwierdza płatności i kieruje działalnością z polskiego mieszkania lub biura.

Polsko-estońska umowa podatkowa przewiduje, że OÜ utworzona na podstawie prawa estońskiego jest zasadniczo rezydentem Estonii dla celów tej umowy. Nie wyklucza to powstania zakładu podatkowego w Polsce. Zakładem może być stałe miejsce zarządu, biuro, przestrzeń pozostająca do dyspozycji spółki albo osoba zwyczajowo zawierająca tutaj umowy w jej imieniu. Jeżeli podstawowa działalność OÜ jest stale wykonywana w Polsce, część lub całość zysku może zostać przypisana do polskiego zakładu.

Jeżeli jesteś polskim rezydentem podatkowym, rozliczasz w Polsce również dywidendę otrzymaną z OÜ. Zasadnicza stawka PIT wynosi 19%. Estoński podatek 22/78 płaci spółka, a nie wspólnik, dlatego zazwyczaj nie odliczysz go od osobistego podatku w Polsce. Przy 10 000 euro zysku OÜ może zapłacić 2200 euro w Estonii, wypłacić 7800 euro dywidendy, a polski PIT wyniesie 1482 euro. W tym modelowym przykładzie łączne obciążenie osiąga 36,82% pierwotnego zysku.

Osobnej analizy wymagają VAT, składki społeczne i przepisy dotyczące zagranicznych jednostek kontrolowanych. Estoński numer VAT nie jest przyznawany automatycznie, a próg 40 000 euro dotyczy sprzedaży rozliczanej według estońskich zasad miejsca opodatkowania. Magazyn, pracownicy albo usługi realizowane w Polsce mogą uruchomić polski VAT i obowiązki ubezpieczeniowe. Regulacje CFC mogą natomiast dotyczyć kontrolowanej spółki zagranicznej o określonej strukturze dochodów, opodatkowania i działalności, ale samo posiadanie OÜ nie przesądza ich zastosowania.

Kiedy założenie spółki w Estonii ma sens, a kiedy zwiększa koszty?

Dobrze zaprojektowana firma w Estonii może być korzystnym rozwiązaniem dla rzeczywiście międzynarodowego i cyfrowego biznesu. Warto ją rozważyć, gdy wspólnicy mieszkają w różnych państwach, klienci pochodzą z wielu rynków, zespół pracuje zdalnie, a wypracowany zysk jest przeznaczany na rozwój. Elektroniczna obsługa rejestru ułatwia podpisywanie dokumentów, aktualizowanie danych i składanie sprawozdań bez podróży do Estonii.

OÜ może stać się kosztownym utrudnieniem, jeśli mieszkasz w Polsce, pracujesz wyłącznie z polskiego biura, obsługujesz głównie polskich klientów i regularnie wypłacasz cały zysk. Zamiast jednej księgowości możesz wtedy potrzebować obsługi w dwóch państwach, analizy zakładu, rozliczenia dywidendy, VAT, CFC oraz wynagrodzenia właściciela. Jeżeli jedynym estońskim elementem biznesu jest wpis w rejestrze, koszty administracyjne mogą przewyższyć korzyści.

Po rejestracji musisz prowadzić pełną księgowość i składać roczne sprawozdanie finansowe. Termin wynosi sześć miesięcy od zakończenia roku obrotowego, dlatego przy roku kalendarzowym raport trzeba przekazać do 30 czerwca. Obowiązek obejmuje również spółkę nieaktywną, która nie osiągnęła przychodu. Roczne sprawozdanie nie zastępuje deklaracji VAT, rozliczeń wynagrodzeń ani innych deklaracji podatkowych.

Przed złożeniem wniosku opisz miejsce wykonywania pracy, lokalizację klientów i personelu, sposób zawierania umów, planowane wynagrodzenie właściciela oraz częstotliwość wypłat zysku. Następnie przeanalizuj CIT, PIT, VAT, składki, zakład podatkowy i CFC w obu państwach. Najbezpieczniejsza kolejność to analiza modelu biznesowego, wybór odpowiedniej struktury, uzyskanie e-Residency i dopiero później rejestracja OÜ.