Wprowadzenie na polski rynek prostej spółki akcyjnej stanowiło znaczący przełom w krajowej panoramie prawnej dotyczącej form korporacyjnych. PSA została zaprojektowana z myślą o wsparciu głównie młodych przedsiębiorców, inicjatyw startupowych oraz innych innowacyjnych projektów. Charakteryzuje się niskimi kosztami utrzymania, prostotą w zarządzaniu oraz elastycznością w działaniu, co odzwierciedla jej nazwa. Założenie tego typu spółki jest procesem szybkim i nieskomplikowanym. Dodatkowo proces likwidacji Prostej Spółki Akcyjnej również przebiega w sposób uproszczony. Szczegółowe wyjaśnienie, jak przeprowadzić tę procedurę, znajdziesz w dzisiejszym artykule.

Likwidacja prostej spółki akcyjnej – sposoby i procedury

Ustawodawca, obok tradycyjnych metod przewidzianych dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółek akcyjnych, wprowadził nową procedurę dla prostej spółki akcyjnej. Ta nowa metoda stanowi wyjątek od dotychczasowych wymogów dotyczących obowiązkowej procedury likwidacyjnej i nie była wcześniej znana w Kodeksie spółek handlowych.

Rozwiązanie prostej spółki akcyjnej może odbyć się na dwa sposoby. Pierwszy to proces likwidacyjny, kończący się wykreśleniem spółki z rejestru. Drugi sposób, znany jako procedura uproszczona, nie wymaga przeprowadzenia likwidacji. W ramach tej procedury jeden z akcjonariuszy przejmuje majątek spółki i zobowiązuje się do zaspokojenia roszczeń wierzycieli oraz pozostałych akcjonariuszy.

Przyczyny rozwiązania prostej spółki akcyjnej

Kodeks spółek handlowych reguluje proces likwidacji prostej spółki akcyjnej, odnosząc się do zasad znanych z innych form spółek kapitałowych, takich jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółka akcyjna, choć wprowadza również pewne specyficzne różnice. Zgodnie z tymi przepisami likwidacja prostej spółki akcyjnej może zostać zainicjowana z kilku powodów. Do najważniejszych należą:

• • okoliczności przewidziane w umowie spółki,
• • uchwała walnego zgromadzenia o jej rozwiązaniu lub przeniesieniu siedziby za granicę,
• • wyrok sądu na wniosek akcjonariusza lub członka zarządu w sytuacji, gdy osiągnięcie celu spółki jest niemożliwe lub inne ważne przyczyny wskazują na to, że dalsze funkcjonowanie spółki mogłoby szkodzić akcjonariuszom lub naruszać dobre obyczaje,
• • ogłoszenie upadłości.

Ważne jest jednak, że same te przyczyny nie skutkują automatyczną utratą bytu prawnego spółki. Status prawny spółki wygasa dopiero po jej wykreśleniu z rejestru, co zazwyczaj następuje po przeprowadzeniu likwidacji.

Jaki rodzaj uchwał walnego zgromadzenia spowoduje likwidację PSA?

Rozwiązanie prostej spółki akcyjnej wymaga uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Takie decyzje mogą dotyczyć rozwiązania spółki lub przeniesienia jej siedziby za granicę. Decyzja o likwidacji PSA może być podjęta w dowolnym momencie działalności spółki, na przykład w przypadku złej kondycji finansowej. Do podjęcia tej uchwały niezbędna jest większość 3/4 głosów, chyba że statut spółki przewiduje bardziej rygorystyczne wymogi.

Rozwiązanie spółki może być także inicjowane przez decyzję o przeniesieniu jej siedziby do innego kraju. Jeśli nowa siedziba znajdzie się w państwie należącym do Unii Europejskiej lub do państw Europejskiego Obszaru Gospodarczego, które uznają takie przesunięcie, spółka nie zostanie rozwiązana. Przykładem sytuacji, która doprowadzi do rozwiązania spółki, jest przeniesienie siedziby do Wielkiej Brytanii, która nie jest obecnie członkiem Unii Europejskiej ani Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Podobnie, jeśli zdarzenia przewidziane w umowie spółki nastąpią i walne zgromadzenie nie podjęło jeszcze uchwały o wykreśleniu spółki z rejestru przedsiębiorców, akcjonariusze mają możliwość zapobiegnięcia jej rozwiązaniu. Wymaga to jednak uchwały walnego zgromadzenia, przyjętej większością 3/4 głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji.

Likwidacja prostej spółki akcyjnej i jej skutki

Na początek, podczas likwidacji, ustala się likwidatorów, którzy zwykle są członkami zarządu, chyba że wspólnicy zadecydowali inaczej. Likwidatorzy odpowiedzialni są za zakończenie bieżących spraw, windykację należności oraz likwidację majątku spółki. Następnie przygotowuje się bilans otwarcia likwidacji i zgłasza się otwarcie likwidacji do Krajowego Rejestru Sądowego oraz ogłasza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Proces likwidacyjny obejmuje zakończenie działalności, przygotowanie sprawozdania likwidacyjnego, które po zatwierdzeniu jest ogłaszane w siedzibie spółki, a także złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS.

Podobnie jak w przypadku innych spółek kapitałowych, proces likwidacji inicjuje się uchwałą wspólników o rozwiązaniu spółki. Likwidatorzy mają obowiązek jednokrotnego ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i wezwania wierzycieli do zgłaszania swoich wierzytelności, które mogą zgłaszać przez trzy miesiące od dnia ogłoszenia.

Rozpoczynając podział majątku spółki, należy najpierw zaspokoić lub zabezpieczyć wierzytelności znanych wierzycieli. Majątek pozostały po tych działaniach dzieli się proporcjonalnie do liczby akcji lub wartości wniesionych wkładów. W przypadku posiadania akcji uprzywilejowanych akcjonariusze ci mają prawo pierwszeństwa w podziale majątku. Należy pamiętać o ustaleniu zasad podziału majątku w umowie spółki, co zapobiega problemom podczas likwidacji.

W trakcie likwidacji można również zbyć składniki majątku spółki, jednak nie mogą być one sprzedane likwidatorowi lub jego bliskim. Wymaga to uchwały walnego zgromadzenia zatwierdzonej większością 3/4 głosów, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji.