Jeżeli jesteś na początkowej drodze rozwoju start-upu lub rozważasz założenie przedsiębiorstwa opartego na nowych rozwiązaniach, rozważ wybór prostej spółki akcyjnej jako formy prawnej. Struktura kapitałowa prostej spółki akcyjnej (PSA) różni się istotnie od tej w klasycznych spółkach, oferując jako główny atut dużą elastyczność w zakresie kapitału akcyjnego. Taka forma prawna umożliwia przedsiębiorcom większą kontrolę nad finansami firmy, co jest niezwykle ważne na wczesnym etapie jej rozwoju. Zapoznaj się z mechanizmem działania kapitału akcyjnego w ramach PSA i odkryj, dlaczego to rozwiązanie jest uznawane za innowacyjne.

Kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej

Kapitał akcyjny w PSA reprezentuje innowacyjny rodzaj kapitału podstawowego, który dotychczas nie był wykorzystywany przez spółki kapitałowe. Odróżnia się on od kapitału zakładowego, który wielokrotnie podlegał krytyce ze względu na niedostateczne gwarancje bezpieczeństwa i ochrony interesów wierzycieli.

Przykładowo, w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością minimalny kapitał zakładowy wynosi tylko 5.000 złotych. To oznacza, że spółka może prowadzić działalność na wielomilionową skalę, dysponując kapitałem zakładowym, który nie odzwierciedla faktycznej wartości majątku spółki.

Należy podkreślić, że założenie spółki i pokrycie kapitału akcyjnego w PSA wymaga symbolicznej „złotówki” jako minimum. Kapitał akcyjny składa się z wkładów pieniężnych i niepieniężnych wprowadzanych przez akcjonariuszy, przy czym istnieją wyjątki, takie jak prawo niezbywalne czy świadczenie pracy lub usług, które nie są wliczane do wartości kapitału akcyjnego.

W związku z tym do kapitału akcyjnego zalicza się wkłady niepieniężne spełniające kryteria zdolności aportowej. Akcje wydane w ramach prostej spółki akcyjnej nie są częścią kapitału akcyjnego i służą jako środek określający prawa akcjonariuszy w spółce, co stanowi wyraźną różnicę w porównaniu do spółek akcyjnych (S.A), gdzie akcje są integralną częścią kapitału.

Określenie wielkości kapitału zakładowego w chwili tworzenia prostej spółki akcyjnej zależy od wartości faktycznie wniesionych wkładów, które są przeznaczone na kapitał zakładowy. Zarząd spółki ustala ten kapitał, sumując wartości tych wkładów. W trakcie rejestracji prostej spółki akcyjnej konieczne jest dołączenie deklaracji wszystkich członków zarządu odnośnie ustalonej wysokości kapitału zakładowego, opartej na wartości wkładów przypisanych do kapitału oraz potwierdzenia, że wkłady na zakup akcji zostały wniesione zgodnie z warunkami umowy spółki.

Elastyczność zmiany kapitału akcyjnego w PSA

Zdolność do elastycznego dostosowywania kapitału akcyjnego jest istotną właściwością, która różnicuje go od kapitału zakładowego stosowanego w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółkach akcyjnych. Przy zakładaniu prostej spółki akcyjnej konieczne jest określenie wielkości kapitału akcyjnego, aczkolwiek ta informacja nie jest ujawniana w treści umowy spółki. Oznacza to, że ewentualne zmiany w kapitale akcyjnym mogą być dokonywane bez konieczności przestrzegania dotychczasowego procesu zmian w umowie spółki.

Zmiana wysokości kapitału akcyjnego w PSA

W przypadku prostej spółki akcyjnej regulacja kapitału akcyjnego charakteryzuje się większą elastycznością w porównaniu do spółek tradycyjnych, jednak nie jest to równoznaczne z brakiem wymogów formalnych. Istotna różnica wynika z faktu, że w PSA nie jest konieczna modyfikacja umowy spółki przy zmianie wysokości kapitału, gdyż nie jest ona tam definiowana na sposób niezmienny, co odróżnia ją od takich form jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółka akcyjna. Procedura modyfikacji kapitału jest określona umową spółki oraz warunkami emisji akcji.

Niemniej, wszelkie zmiany w wysokości kapitału akcyjnego muszą być zgłoszone do Krajowego Rejestru Sądowego (zgodnie z art. 30012§ 2 pkt 6 Kodeksu Spółek Handlowych), co wymaga uchwały akcjonariuszy oraz złożenia wniosku o aktualizację danych w rejestrze. Proces ten musi zostać sfinalizowany wpisem rejestracyjnym, aby zmiana kapitału miała mocy prawnej.

Zasady wypłat z kapitału akcyjnego

Jednym z unikatowych aspektów PSA jest elastyczność w zarządzaniu kapitałem zakładowym, umożliwiająca jego wypłaty akcjonariuszom, co odróżnia je od standardowych spółek, gdzie kapitał zakładowy jest zwykle nietykalny i nie podlega wypłacie. W PSA możliwość ta jest regulowana przez specyficzne przepisy, w tym art. 30015 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH), które nakładają określone wymagania.

Kluczowym warunkiem jest utrzymanie wartości kapitału powyżej minimalnej granicy jednego złotego. Dodatkowo przed realizacją jakiejkolwiek wypłaty z kapitału, konieczne jest przeprowadzenie tzw. testu wypłacalności. Ten test jest środkiem zapobiegawczym, mającym na celu zapewnienie, że spółka pozostanie w stanie regulować swoje zobowiązania przez minimum pół roku po dokonaniu wypłaty. Jest to forma ochrony interesów wierzycieli, mająca na celu zachowanie płynności finansowej spółki.

W praktyce zarząd musi przedstawić deklarację potwierdzającą, że planowana wypłata z kapitału nie zaszkodzi zdolności spółki do spełniania swoich zobowiązań finansowych.