Pojęcie dopłat

Dopłaty to obowiązkowe świadczenie wspólników na rzecz spółki, których zasady uiszczania przez wspólników określone są umową spółki oraz doprecyzowane uchwałą wspólników.

Dopłaty powiększają majątek spółki, ale nie powodują podwyższenia kapitału zakładowego. W zamian za wniesione dopłaty wspólnicy nie otrzymują nowych udziałów. Dopłaty skutkują jednak zwiększeniem kapitału własnego spółki. Środki wniesione tytułem dopłat przeznaczane są na zasilenie kapitału zapasowego i mogą być przez spółkę wykorzystane w różnych sposób, np. na bieżącą działalność, cele inwestycyjne lub na pokrycie strat.

Umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów.

Terminy i wysokość dopłat

Wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników, tzn. wówczas, gdy umowa spółki wysokości i terminów dopłat nie precyzuje. W praktyce umowa spółki wskazuje łączny limit kwotowy dopłat oraz – zwykle odległy w czasie – maksymalny termin do ich wnoszenia, natomiast uchwała wspólników precyzuje kwotę konkretnych dopłat oraz termin ich uiszczenia. Wspólnicy mogą wedle własnego uznania, uwzględniając zasadę równomierności, podejmować uchwały o dopłatach aż do wyczerpania limitu ustalonego w umowie spółki. Co ważne: wspólnik, nawet jeżeli głosował przeciwko uchwale, nie może odmówić wykonania obowiązku uiszczenia dopłat, choćby kwestionował ich zasadność lub wskazywał na swoje trudności finansowe. Wychodząc naprzeciw możliwościom wspólników uchwała może przewidywać wniesienie dopłat w ratach.

Zwrot dopłat

Podstawową cechą dopłat jest ich czasowy charakter. Dopłaty nie są źródłem środków przeznaczonych na trwałe finansowanie działalności spółki. Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Zwrot dopłat może nastąpić nie wcześniej niż po upływie 1 miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki (przeważnie jest to Monitor Sądowy i Gospodarczy). Ogłoszenie o zwrocie dopłat nie powoduje, że wierzyciele spółki, którzy zapoznali się z jego treścią, mogą żądać zaspokojenia lub zabezpieczenia (tak jak przy obniżeniu kapitału zakładowego). Ogłoszenie ma na celu wyłącznie umożliwienie wierzycielom spółki dokonania weryfikacji, czy w związku z planowanym zwrotem dopłat powinni zwrócić się do spółki z żądaniem uregulowania swoich należności. Na podstawie reakcji wierzycieli i skali ich żądań zarząd spółki może wyrobić sobie zdanie na temat tego, czy zwrot dopłat będzie uzasadniony.
W przypadku zwrotu powinien on być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom. Dla przykładu: udziałowiec spółki był zobowiązany do wniesienia dopłat w wysokości 10.000 zł, którą wniósł w całości, a drugi wspólnik, który miał obowiązek wnieść dopłaty w wysokości 20.000 zł, wniósł tylko 5.000 zł. Jeżeli uchwała będzie przewidywać zwrot połowy dopłat, to rzetelny wspólnik otrzyma 5.000 zł, natomiast wspólnik, który nie wykonał swojego obowiązku – po potrąceniu przez spółkę uiszczonych przez wspólnika 5.000 zł – będzie w dalszym ciągu dłużnikiem spółki co do kwoty 5.000 zł.

Zasadą jest, że zwróconych dopłat nie uwzględnia się przy żądaniu nowych dopłat. Powyższą zasadę ilustruje przykład, w którym wspólnicy wnieśli do spółki dopłaty w maksymalnej wysokości ustalonej umową spółki, po czym zostały one im zwrócone w całości. Wówczas zgromadzenie wspólników może nałożyć obowiązek ponownego wniesienia w maksymalnych granicach określonych umową. Opisana zasada może być modyfikowana w umowie spółki, w szczególności w praktyce często spotyka się postanowienia umowne, które stanowią, że zwrot dopłat skutkuje wygaśnięciem obowiązku ich ponownego wniesienia.

Konsekwencje niewykonania obowiązku

Jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w określonym terminie, obowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie. Spółka może również żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki. Ponadto, co jest stosunkowo częste w praktyce, wspólnicy mogą w umowie spółki postanowić, że niewykonanie obowiązku wniesienia dopłaty stanowi przesłankę przymusowego umorzenia udziałów. Ponadto niewykonanie obowiązku może być kwalifikowane jako ważna przyczyna, która uzasadnia wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.