Co z tą nazwą?

Nazwa „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” sugeruje w odniesieniu do tego rodzaju spółki kapitałowej istnienie odpowiedzialności, która w jakiś niesprecyzowany sposób podlega ograniczeniu, tymczasem spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – wbrew jej nazwie – odpowiada bez ograniczeń za swoje zobowiązania. Z kolei jej wspólnicy w ogóle nie odpowiadają za jej zobowiązania. Wydaje się zatem, że nazwa sp. z o.o. nie do końca oddaje jej charakter. Warto w takiej sytuacji zastanowić się nad ogólnymi zasadami, które dotyczą zasad odpowiedzialności wspólników najpopularniejszej spółki prawa handlowego.

Sytuacja wspólników

Udziałowcy spółki z o.o. nie odpowiadają za jej zobowiązania. Norma zawarta w tym przepisie wyraża podstawową zasadę konstrukcji sp. z o.o., tj. zasadę rozdziału, zgodnie z którą sp. z o.o. jest odrębnym od jej wspólników podmiotem. Z tejże zasady wynika z kolei zasada odrębności majątku spółki od majątku wspólników. W praktyce ww. zasady przejawiają się w tym, że – co do zasady – wspólnicy ponoszą jedynie ryzyko gospodarcze związane z wniesieniem do spółki wkładów na pokrycie kapitału zakładowego oraz świadczeń, których wykonanie wspólnicy przewidzieli w umowie spółki (np. zobowiązanie do wnoszenia dopłat). Wspólnicy ryzykują zatem wyłącznie środkami, którymi zasilili spółkę zarówno na etapie jej zakładania (wkłady początkowe) jak i na etapie jej funkcjonowania (wkłady w ramach podwyższonego kapitału zakładowego oraz dopłaty bądź inne świadczenia przewidziane umową spółki).

Powyższa zasada doznaje wyjątków, przy czym owe wyjątki zachodzą wyłącznie na niektórych etapach funkcjonowania sp. z o.o. bądź w szczególnych układach personalnych.

Wyjątki

Pierwszy wyjątek dotyczy etapu powoływania nowej sp. z o.o. trwającego od momentu jej zawiązania do momentu wpisu do rejestru przedsiębiorców. Wspólnik spółki z o.o. w organizacji odpowiada solidarnie ze spółką oraz osobami, które działały w imieniu spółki w organizacji, za zobowiązania spółki do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów. W związku z powyższym wspólnik jest wolny od odpowiedzialności w granicach wniesionego wkładu. Zatem w sytuacji, gdy wniósł całość umówionego wkładu jest zwolniony z niej całkowicie, natomiast, jeżeli spełnił swoje świadczenie w części – wówczas odpowiada do wartości niewniesionej części wkładu. Warto zwrócić uwagę, że ww. przepis nie narusza zasady braku odpowiedzialności wspólników, której podstawą jest obowiązek wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. Dopiero bowiem z chwilą wykonania tego podstawowego obowiązku wspólnik nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Drugi wyjątek dotyczy sytuacji, w której wspólnik występuje w dwóch rolach. Wspólnik sp. z o.o. będzie bowiem ponosił odpowiedzialność za zobowiązania sp. z o.o., jeżeli zaistnieją przesłanki jego odpowiedzialności wobec wierzycieli spółki w okresie, w którym jednocześnie pełnił funkcję w zarządzie. Członek zarządu ponosi bowiem odpowiedzialność za zobowiązania sp. z o.o., jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Podobna odpowiedzialność zachodzi w przypadku zobowiązań podatkowych. Warto pamiętać, że w takim przypadku wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki nie z tego powodu, że posiada w nie udziały, ale z tego powodu, że zaistniały przesłanki określone w przepisach prawa w okresie sprawowania przez niego funkcji w zarządzie spółki.

Trzeci wyjątek od zasady braku odpowiedzialności wspólnika sp. z o.o. dotyczy sytuacji, w której wspólnik i spółka zawierają umowę, która kształtuje ich wzajemne prawa i obowiązki niezależnie od stosunku korporacyjnego wynikającego z kapitałowego zaangażowania wspólnika w spółce. Wspólnik może zatem odpowiadać za zobowiązania sp. z o.o., jeżeli taką odpowiedzialność na siebie przyjmie na zasadach umownych, tj. np. w drodze poręczenia bądź w drodze przejęcia długu spółki.

Przywołane wyjątki nie powodują, aby zasada braku odpowiedzialności wspólników sp. z o.o. doznawała istotnego osłabienia. Warto zatem pamiętać, że dopóki wspólnik spełnił wszystkie świadczenia na rzecz spółki dopóty nie będzie odpowiadał za jej zobowiązania.