Sprzedaż spółki to nie tylko decyzja biznesowa, ale również uregulowany proces prawny, wymagający znajomości konkretnych procedur i dokumentów. Jeden błąd – niedopatrzenie w umowie, brak zgody wspólników czy niewłaściwe zgłoszenie do rejestru – może mieć poważne konsekwencje. Dlatego w naszym artykule znajdziesz kompleksowy, ekspercki przewodnik, który krok po kroku przeprowadzi Cię przez całą procedurę.

Wprowadzenie do procesu sprzedaży spółki

Sprzedaż spółki, niezależnie od jej formy prawnej, to proces wymagający precyzyjnego przygotowania i dobrej znajomości obowiązujących przepisów prawa. Kluczowym jego aspektem jest spełnienie wszystkich niezbędnych formalności. Dokumenty do sprzedaży spółki nie tylko poświadczają legalność transakcji, ale także chronią interesy zarówno sprzedającego, jak i nabywcy.

Sprzedaż spółki to proces, w którym dotychczasowi właściciele przekazują prawa do przedsiębiorstwa nowym nabywcom. Może to obejmować sprzedaż udziałów w spółce z o.o., akcji w spółce akcyjnej lub całego przedsiębiorstwa. Każda z tych form wymaga spełnienia określonych formalności — odpowiednie dokumenty do sprzedaży spółki zapewnią legalność i bezpieczeństwo transakcji.

Umowa sprzedaży udziałów

Niezbędne dokumenty do sprzedaży spółki obejmują przede wszystkim umowę, która zgodnie z art. 180 Kodeksu spółek handlowych, powinna być zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Oznacza to, że strony – sprzedający i kupujący – muszą podpisać dokument w obecności notariusza, który potwierdzi autentyczność podpisów.
Umowa sprzedaży udziałów powinna zawierać:

● dokładne określenie stron umowy,
● opis przedmiotu sprzedaży, czyli udziałów,
● cenę sprzedaży i sposób jej zapłaty,
● oświadczenia i zapewnienia sprzedającego dotyczące stanu prawnego i finansowego spółki,
● postanowienia dotyczące odpowiedzialności stron za ewentualne wady prawne lub faktyczne udziałów

W przypadku spółek założonych przez system S24 możliwe jest zawarcie umowy sprzedaży udziałów w formie elektronicznej, z wykorzystaniem podpisu kwalifikowanego lub profilu zaufanego. Należy jednak pamiętać, że taka umowa ma ograniczoną treść i nie pozwala na wprowadzenie dodatkowych postanowień.

Zgoda spółki na zbycie udziałów

Przed przystąpieniem do sprzedaży udziałów konieczne jest sprawdzenie umowy spółki pod kątem ewentualnych ograniczeń w zbywaniu udziałów. Często umowa przewiduje, że sprzedaż udziałów wymaga zgody zgromadzenia wspólników lub zarządu. Brak takiej zgody może skutkować nieważnością transakcji.

Jeśli umowa spółki zawiera takie ograniczenia, należy uzyskać odpowiednią zgodę przed zawarciem umowy sprzedaży udziałów. Zgoda ta powinna być udokumentowana w formie uchwały organu spółki, który jest uprawniony do jej udzielenia.

Zawiadomienie spółki o sprzedaży udziałów

Po zawarciu umowy sprzedaży udziałów nowy nabywca powinien niezwłocznie zawiadomić spółkę o dokonanej transakcji. Zgodnie z art. 187 § 1 Kodeksu spółek handlowych zawiadomienie to powinno być dokonane na piśmie i zawierać dowód przejścia udziałów, czyli kopię umowy sprzedaży z notarialnym poświadczeniem podpisów.

Dopiero po otrzymaniu takiego zawiadomienia spółka może zaktualizować księgę udziałów oraz dokonać odpowiednich zgłoszeń do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) i Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR).

Aktualizacja księgi udziałów i zgłoszenie do KRS

Zarząd spółki ma obowiązek zaktualizować księgę udziałów, wpisując nowego wspólnika oraz liczbę i wartość nominalną nabytych przez niego udziałów. Następnie w terminie 7 dni od dokonania zmiany, zarząd powinien zgłosić tę zmianę do KRS za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS).

Do zgłoszenia należy dołączyć:

● umowę sprzedaży udziałów,
● zaktualizowaną listę wspólników,
● listę osób uprawnionych do powoływania członków zarządu.

W przypadku, gdy w wyniku transakcji jeden ze wspólników posiada 100% udziałów, konieczne jest złożenie oświadczenia o byciu jedynym wspólnikiem.

Zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR)

Jeśli w wyniku sprzedaży udziałów zmienia się struktura właścicielska spółki, zarząd ma obowiązek zaktualizować dane w CRBR. Dotyczy to sytuacji, gdy nowy wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio więcej niż 25% udziałów w spółce. Zgłoszenia należy dokonać w terminie 7 dni od dnia dokonania zmiany. Właśnie na tym etapie warto skorzystać z pomocy wyspecjalizowanych doradców, takich jak Kancelaria Gospodarcza Effekti, która oferuje kompleksową obsługę sprzedaży spółek, wspierając klientów nie tylko w przygotowaniu dokumentacji, ale również w dopełnieniu wszelkich obowiązków rejestrowych i prawnych.

Dowiedz się więcej

Obowiązki podatkowe związane ze sprzedażą udziałów

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. wiąże się z obowiązkami podatkowymi zarówno dla sprzedającego, jak i nabywcy.

Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC)
Nabywca udziałów jest zobowiązany do zapłaty podatku PCC w wysokości 1% wartości rynkowej nabywanych udziałów. W tym celu należy złożyć deklarację PCC-3 w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży udziałów.

Podatek dochodowy (PIT/CIT)

Sprzedający udziały musi rozliczyć się z uzyskanego dochodu z tytułu sprzedaży udziałów. Osoby fizyczne rozliczają się na formularzu PIT-38, a stawka podatku wynosi 19%. Osoby prawne rozliczają dochód z tytułu sprzedaży udziałów zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT).

Dodatkowe dokumenty i formalności

W zależności od specyfiki transakcji mogą być wymagane dodatkowe dokumenty do sprzedaży spółki, takie jak:

● uchwała zgromadzenia wspólników wyrażająca zgodę na sprzedaż udziałów,
● pełnomocnictwa dla osób reprezentujących strony transakcji,
● zaświadczenia o niezaleganiu w opłacaniu składek ZUS i podatków,
● sprawozdania finansowe spółki,
● dokumenty potwierdzające tożsamość stron transakcji.

W przypadku sprzedaży spółki z o.o., która posiada nieruchomości, mogą być wymagane dodatkowe dokumenty, takie jak odpisy z ksiąg wieczystych czy zaświadczenia o niezaleganiu z opłatami za użytkowanie wieczyste.