Od 1 lipca 2021 roku w wyniku zmian prawnych przedsiębiorcy otrzymali możliwość zakładania przedsiębiorstw w postaci prostej spółki akcyjnej. PSA to nowa forma prawna działalności gospodarczej, która nie jest przeznaczona do publicznego obrotu. Charakteryzuje się tym, że łączy w sobie ograniczoną odpowiedzialność wspólników wobec długów firmy z szerokimi możliwościami dostosowania struktur zarządczych i relacji między wspólnikami do indywidualnych potrzeb i preferencji.

Czym wyróżnia się PSA?

Prosta spółka akcyjna łączy cechy spółki akcyjnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Charakterystyczną cechą PSA jest minimalna wysokość wkładu początkowego, który wynosi jedynie 1 zł. W porównaniu, zakładając spółkę z o.o., wymagane jest co najmniej 5000 zł, natomiast w przypadku spółki akcyjnej – 100 000 zł. Nowa forma prawna spółki minimalizuje formalności związane z jej założeniem, jednocześnie wprowadzając innowacyjne rozwiązania na rzecz ochrony wierzycieli, takie jak zakaz wykonywania wypłat na korzyść wspólników, które mogłyby zagrozić płynności finansowej spółki.

Jak założyć prostą spółkę akcyjną?

Zakładanie PSA może być inicjowane zarówno przez pojedynczą osobę, jak i przez większą grupę akcjonariuszy lub inną spółkę, chociaż istnieje wyjątek uniemożliwiający zakładanie takiej spółki przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Prosta spółka akcyjna może być zakładana w każdym celu, który jest zgodny z prawem, o ile nie istnieją specyficzne przepisy stanowiące inaczej. Proces zakładania obejmuje podpisanie umowy spółki przez założycieli, ustanowienie wymaganych prawem lub umową organów spółki, zgromadzenie minimalnego kapitału akcyjnego w wysokości co najmniej 1 złoty oraz zarejestrowanie spółki w rejestrze przedsiębiorców, co formalizuje jej istnienie.
Więcej informacji na ten temat można znaleźć w innym naszym artykule: Jak założyć prostą spółkę akcyjną?

Prosta spółka akcyjna — kapitał zakładowy i akcjonariusze

Akcjonariusze, będący założycielami spółki akcyjnej, tworzą umowę spółki i podejmują określone zobowiązania. Istotne jest, że akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki. W zamian za wniesienie wkładów pieniężnych lub niepieniężnych zgodnie z postanowieniami umowy, akcjonariusze nabywają akcje. Ustawodawca, wprowadzając prostą spółkę akcyjną, umożliwił również wkłady niepieniężne, co jest nowością, gdyż wcześniej, w spółkach kapitałowych, dopuszczalne były tylko wkłady materialne, które można było obiektywnie wycenić. Wkład niepieniężny na pokrycie akcji może obejmować dowolne świadczenie o wartości majątkowej, w tym pracę lub usługi.

Akcje nabyte przez akcjonariuszy nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału zakładowego i są niepodzielne.
Akcjonariusze zobowiązani są do wniesienia pełnych wkładów w ciągu trzech lat od rejestracji spółki. Po pełnym wniesieniu wkładów zarząd spółki natychmiast podejmuje odpowiednią uchwałę. Wkłady powinny być równomiernie rozdzielane na pokrycie wszystkich akcji akcjonariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zyskach i mogą otrzymać dywidendę zgodnie z rocznym sprawozdaniem finansowym, ale suma ta nie może przekroczyć zysku z ostatniego roku obrotowego, niepodzielonych zysków z lat ubiegłych, kapitałów rezerwowych przeznaczonych do podziału oraz kapitału zakładowego, z pomniejszeniem o niepokryte straty, akcje własne oraz kwoty przeznaczone na kapitały rezerwowe, które nie mogą być podzielone. Dywidenda rozdzielana jest między akcjonariuszy proporcjonalnie do posiadanych akcji, chyba że umowa spółki stanowi inaczej, a wypłaty z kapitału nie mogą zmniejszyć jego wartości poniżej 1 złotego.

Prosta spółka akcyjna a KNF

Zgoda Komisji Nadzoru Finansowego przy zakładaniu prostej spółki akcyjnej może być wymagana w kilku okolicznościach, głównie w kontekście ofert publicznych oraz prowadzenia określonych działalności regulowanych. PSA, wprowadzona do polskiego systemu prawnego od 1 lipca 2021 roku, jest formą działalności skierowaną głównie do start-upów oraz innowacyjnych przedsięwzięć, oferując uproszczoną strukturę i procedury w porównaniu do tradycyjnej spółki akcyjnej.

Jeśli PSA planuje przeprowadzić ofertę publiczną akcji lub działać w sektorze regulowanym (np. sektor finansowy), wymagana jest zgoda KNF. W przypadku ofert publicznych dokument ofertowy musi spełniać wymogi ustawowe i zostać zatwierdzony przez KNF, aby zapewnić ochronę inwestorów i transparentność transakcji.

Jeśli chodzi o wymogi KNF w kontekście zakładania PSA, to szczególne regulacje dotyczące zgód tej instytucji odnoszą się głównie do spółek funkcjonujących w określonych sektorach finansowych, takich jak towarzystwa funduszy inwestycyjnych czy banki. W przypadku prostych spółek akcyjnych, które nie prowadzą działalności w szczególnie regulowanych sektorach, zgoda KNF zazwyczaj nie jest wymagana do samego procesu zakładania spółki.