Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa. W związku z tym, jako podtyp pełnomocnictwa, więcej prokurę ze standardowym pełnomocnictwem łączy niż różni. Niemniej jest kilka znaczących odmienności, które powodują, że oba sposoby umocowania znajdują zastosowanie w różnych okolicznościach i obejmują uprawnienie do dokonania w imieniu mocodawcy różnych czynności.

Różnica dotycząca osoby mocodawcy

Zasadniczą różnicą między prokurą a zwykłym pełnomocnictwem jest osoba mocodawcy. Prokura może był udzielona wyłącznie przez przedsiębiorcę, natomiast pełnomocnictwo udzielone może być także przez podmiot, który nie prowadzi działalności gospodarczej i nie jest wpisany do CEIDG ani do KRS.

Różnica dotycząca osoby pełnomocnika i prokurenta

Różnica między prokurą a pełnomocnictwem przejawia się także w tym, kto może być pełnomocnikiem, a komu może być udzielona prokura. Prokurentem może być tylko osoba fizyczna, mająca pełną zdolność do czynności prawnych, natomiast pełnomocnictwo może zostać udzielone nie tylko osobie fizycznej, ale także osobie prawnej. Ponadto osoba fizyczna, której udzielane jest pełnomocnictwo, może być ograniczona w zdolności do czynności prawnych. Prokurentem nie może być niepełnoletni, gdy tymczasem pełnomocnikiem może być już osoba, która ukończyła 13 lat. Podobnie prokurentem nie może być osoba częściowo ubezwłasnowolniona. Tymczasem dla udzielenia pełnomocnictwa taki status pełnomocnika nie stanowi przeszkody.

Różnica dotycząca zakresu umocowania

Prokurent z mocy prawa upoważniony jest do czynności zarówno sądowych jak i pozasądowych, które są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Z kolei pełnomocnik: ogólny albo do czynności szczególnej może – odpowiednio – wykonywać czynności z zakresu zwykłego zarządu albo tylko te, które wynikają z treści pełnomocnictwa szczególnego. W odróżnieniu od pełnomocnictwa ogólnego, uregulowanego przepisami kodeksu cywilnego, na gruncie prokury nie ma znaczenia, czy czynność prawna, którą wykonać w imieniu mocodawcy ma prokurent, mieści się w zakresie zwykłego zarządu, czy też go przekracza. Zakres umocowania prokurenta obejmuje, co do zasady, czynności zarówno wchodzące w zakres zwykłego zarządu, jak i te, które poza ten zakres wykraczają. Warto pamiętać, że żadne przepisy nie definiują czynności zwykłego zarządu. Zwykły zarząd może obejmować różne czynności w zależności od przedmiotu działalności danego podmiotu. To co dla jednego mocodawcy jest zwykłym zarządem, w przypadku innego może nie mieć takiego charakteru. Oceniając daną czynność w kontekście, tego czy wchodzi w zakres zwykłego zarządu, należy uwzględniać przede wszystkim rodzaj i charakter działalności mocodawcy, jego skalę oraz standardowe czynności, które mocodawca podejmuje w ramach swojego biznesu.

Różnica dotycząca możliwości przenoszenia umocowania

Kolejna istotna różnica zachodzi w kwestii przenoszenia upoważnienia do reprezentowania mocodawcy. Prokura, z uwagi na szczególne uprawnienia prokurenta, nie może być przenoszona przez prokurenta na inne osoby. Takie ograniczenie nie dotyczy z kolei pełnomocnika, który – o ile takie upoważnienie wynika z treści pełnomocnictwa, z ustawy lub ze stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa – może ustanawiać dalszych pełnomocników. Zasadniczo to od mocodawcy zależy zatem, czy pełnomocnik będzie mógł ustanawiać tzw. substytutów (przy czym np. w przypadku adwokatów i radców prawnych takie uprawnienie wynika z samego statusu profesjonalnego pełnomocnika i nie musi być ujęte w pełnomocnictwie). Mocodawca nie może jednak przewidzieć w oświadczeniu o udzieleniu prokury, że prokurent może udzielić dalszej prokury.

Różnice dotyczące możliwości odwołania umocowania

Uregulowania kodeksowe dotyczące pełnomocnictwa umożliwiają mocodawcy zrzeczenie się prawa do odwołania pełnomocnictwa. Takie zrzeczenie się prawa odwołania pełnomocnictwa powinno wynikać z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa (np. pełnomocnictwo do dysponowania środkami pieniężnymi na rachunku bankowym udzielonego w związku z zaciągnięciem kredytu). W przeciwieństwie do pełnomocnictwa prokura jest zawsze odwołalna i nie można zrzec się prawa do jej odwołania.