Przez spółkę publiczną rozumie się spółkę, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzona do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka publiczna może być uznana za specyficzny podtyp spółki handlowej, której specyfika polega na tym, że posiada możliwość emitowania akcji.

Spółką publiczną może być spółka akcyjna oraz spółka komandytowo-akcyjna.

Rynek regulowany

Rynek regulowany, o którym mowa w definicji spółki publicznej, definiowany jest jako działający w sposób stały wielostronny system zawierania transakcji, których przedmiotem są instrumenty finansowe dopuszczone do obrotu w tym systemie, zapewniający inwestorom powszechny i równy dostęp do informacji rynkowej w tym samym czasie przy kojarzeniu ofert nabycia i zbycia instrumentów finansowych oraz jednakowe warunki nabywania i zbywania tych instrumentów, zorganizowany i podlegający nadzorowi właściwego organu na zasadach określonych w przepisach ustawy, jak również uznany przez państwo członkowskie za spełniający te warunki i wskazany Komisji Europejskiej jako rynek regulowany. W Polsce funkcjonują dwa takie rynki regulowane: rynek giełdowy organizowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie i Regulowany Rynek Pozagiełdowy organizowany przez BondSpot S.A.

Alternatywny system obrotu

Natomiast alternatywny system obrotu, do którego odwołuje się definicja spółki publicznej, to prowadzony poza rynkiem regulowanym wielostronny system kojarzący oferty kupna i sprzedaży instrumentów finansowych w taki sposób, że do zawarcia transakcji dochodzi w ramach tego systemu, zgodnie z określonymi zasadami oraz w sposób niemający charakteru uznaniowego. W Polsce funkcjonują niezależnie dwa alternatywne systemy obrotu: NewConnect organizowany przez Giełdę Papierów Wartościowych oraz Catalyst organizowany przez BondSpot S.A.

Odmienności

Z uwagi na specyfikę spółki publicznej szereg regulacji kodeksowych przewiduje odrębne reguły skierowane do tego podtypu spółki handlowej. Obejmują one m.in.:

• szczególne zasady zwoływania i odbywania walnych zgromadzeń oraz szczególne terminy zaskarżania uchwał walnych zgromadzeń (1 miesiąc od otrzymania informacji o uchwale i nie później niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały);
• zakaz ustanawiania akcji uprzywilejowanych co do głosu;
• podwyższone minimum liczebne składu rady nadzorczej (min. 5);
• szczególne zasady ustalania dnia dywidendy (dzień dywidendy ustala zwyczajne walne zgromadzenie);
• zwolnienie z ograniczeń zbywalności dotyczących akcji aportowych;
• wyłączenie stosowania kodeksowych przepisów o przymusowym wykupie i odkupie akcji;
• szczególne reguły dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego;
• zliberalizowane wymagania większości potrzebnej do podejmowania niektórych uchwał restrukturyzacyjnych).

Należy pamiętać, że jeżeli brak wyraźnego wskazania i odrębnego uregulowania przewidzianego dla spółek publicznych, to przepisy o spółkach akcyjnych obejmują w równym stopniu podmioty prywatne jak i publiczne.

Funkcjonowanie spółek publicznych jest regulowane nie tylko przepisami k.s.h., ale również przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W ramach ww. ustawy uregulowano np. kwestię przymusowego wykupu oraz odkupu akcji, tzw. squeeze-out i sell-out, a także zagadnienie prawa mniejszości żądania ustanowienia rewidenta do spraw szczególnych.