PRAWO WSPÓLNIKA DO INDYWIDUALNEJ KONTROLI SPÓŁKI

Obrazek wpisu

Jedną z podstawowych zasad obowiązujących w spółce z o.o. jest prawo kontroli, które służy każdemu wspólnikowi spółki. W ramach tego prawa wspólnik może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swojego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu w sprawach dotyczących spółki. Przez księgi należy rozumieć w szczególności księgi rachunkowe spółki obejmujące dziennik, księgę główną, księgi pomocnicze, zestawienia: obrotów i sald kont księgi głównej oraz sald kont ksiąg pomocniczych a także wykaz składników aktywów i pasywów. Natomiast jako dokumenty spółki należy rozumieć dokumenty niezależnie od formy w jakiej zostały sporządzone, które choćby pośrednio dotyczą działalności i organizacji spółki. Wspólnikowi należy umożliwić sporządzanie notatek i kopii przeglądanych dokumentów, co oznacza w dzisiejszych realiach możliwość kopiowania dokumentów elektronicznych na zewnętrzne nośniki danych. W tym zakresie – z punktu widzenia interesów samej spółki oraz zarządu – szczególną uwagę należy poświęcić temu, aby udokumentować jakie materiały zostały udostępnione wspólnikowi. Zwłaszcza zarząd powinien mieć to na względzie, aby w przyszłości móc weryfikować źródło potencjalnego ujawnienia tajemnicy przedsiębiorstwa spółki.

Prawo kontroli wspólnik może realizować wraz z upoważnioną przez siebie osobą, która nie musi być w żaden sposób związana ze spółką. Wydaje się, że należycie upoważniona osoba mogłaby realizować czynności kontrolne samodzielnie, tj. bez jednoczesnej obecności wspólnika, jednak praktyka pokazuje, że często zarządy spółek odmawiają takim osobom wglądu do dokumentów spółki powołując się na literalne brzmienie przywołanej powyżej regulacji, które wymaga wspólnego działania wspólnika i upoważnionej przez niego osoby. Takie odmowy należy traktować jako utrudnianie wykonania prawa kontroli, aczkolwiek trudno je kwestionować, skoro znajdują potwierdzenie w treści przepisów. Podobnie upoważnienie większej liczby osób wspierających wspólnika w czynnościach kontrolnych wydaje się uzasadnione z praktycznych względów (obszerność dokumentacji), ale także w tej sytuacji należy liczyć się z odmową ze strony zarządu udostępnienia dokumentacji więcej niż jednej osobie wspierającej wspólnika.

Wspólnik może realizować swoje uprawnienie niezależnie od tego, ile udziałów posiada. Prawo indywidualnej kontroli podlega jednak pewnym ograniczeniom. Zarząd spółki z o.o. może bowiem odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę.

Jeżeli wspólnikowi uniemożliwi się wykonanie prawa kontroli, to może on żądać tego, aby sprawa została rozstrzygnięta przez wspólników. Wspólnicy powinni rozstrzygnąć ją w formie uchwały podjętej w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania.

Jeżeli uchwała podtrzymała decyzję zarządu albo jeżeli wspólnicy nie podjęli w ogóle uchwały w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania przez wspólnika, to wówczas wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki. Taki wniosek podlega złożeniu w terminie 7 dni od dnia otrzymania zawiadomienia o uchwale lub od upływu terminu, w którym wspólnicy powinni byli podjąć uchwałę.

Warto zwrócić uwagę na fakt, że w związku ze zgłoszeniem przez wspólnika żądania umożliwienia kontroli indywidualnej, zarząd zawsze będzie w trudnej sytuacji decyzyjnej. Jeżeli zarząd bezpodstawnie odmówi wglądu do dokumentów spółki lub udzielenia informacji, to naraża się na odpowiedzialność odszkodowawczą wobec wspólnika. Z kolei jeżeli zarządu nie domówi kontroli, mimo że może mieć podejrzenia co do tego, że może to wyrządzić spółce szkodę, to naraża się na odpowiedzialność odszkodowawczą wobec spółki. W obu przypadkach zarząd powinien liczyć się z pociągnięciem do odpowiedzialności dyscyplinarnej, która może polegać na odwołaniu lub problemach z uzyskaniem absolutorium.

Powyższe dylematy zarządu mogą jednak w ogóle nie mieć miejsca jeżeli umowa spółki przewiduje powołanie organu nadzorczego. Indywidualne prawo kontroli wspólnika może być bowiem umową spółki całkowicie wyłączone, jeżeli w spółce powołana zostanie rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. Jest to rozwiązanie standardowe i często spotykane w praktyce. Jeżeli w spółce nie funkcjonuje żaden z ww. organów, to nieważne będą wszelkie postanowienia umowy spółki, które w jakikolwiek sposób ograniczać miałyby prawo kontroli przysługujące wspólnikowi.


Więcej powiązanych artykułów

Miniaturka KTO MA PRAWO ZWOŁYWANIA ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW W SPÓŁCE Z O.O.?

26 maja, 2022

KTO MA PRAWO ZWOŁYWANIA ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW W SPÓŁCE Z O.O.?

Zarząd Kompetencja do zwoływania zwyczajnych i nadzwyczajnych zgromadzeń wspólników sp. z o.o. należy do zarządu spółki. Nie może być ona ograniczona ani tym bardziej całkowicie wyłączona...

czytaj więcej
Miniaturka JAKIE ELEMENTY POWINNA ZAWIERAĆ UMOWA SPÓŁKI?

14 stycznia, 2022

JAKIE ELEMENTY POWINNA ZAWIERAĆ UMOWA SPÓŁKI?

Podstawowa zasada dotycząca spółek prawa handlowego, w tym sp. z o.o., stanowi, że przez umowę spółki handlowej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli...

czytaj więcej
Miniaturka ZADANIA I FUNKCJE ZARZĄDU W SPÓŁCE Z O.O.

11 kwietnia, 2022

ZADANIA I FUNKCJE ZARZĄDU W SPÓŁCE Z O.O.

Zarząd jest obowiązkowym organem w spółce z o.o., a jego powołanie stanowi jeden z podstawowych warunków formalnych dla rejestracji spółki z o.o. Jego zadania i funkcje...

czytaj więcej
Więcej artykułów

Masz pytania? Napisz do nas

Formularz kontaktowy obrazek

Formularz kontaktowy

    Opinie

    Jarosław Olejnik
    Jarosław Olejnik
    09:35 23 May 23
    Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i... formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.czytaj więcej
    Michal Skrzypek
    Michal Skrzypek
    09:46 19 May 23
    Miła, szybka i profesjonalna obsługa. Polecam.
    Radosław M
    Radosław M
    12:54 18 May 23
    Zdecydowanie polecam! Miło się współpracuje z profesjonalistami.
    Tomasz Łęgowik
    Tomasz Łęgowik
    17:26 02 Mar 23
    Dasha Investment, z wielką przyjemnością udziela rekomendacji Firmie Kancelaria Gospodarcza Effekti za profesjonalne... przygotowanie procesu sprzedania dla mnie gotowej spółki. Przygotowanie wszystkich prawnych dokumentów, czas w jakim usługa została przeprowadzona i zrealizowana Aktem Notarialnym , nie podlega dyskusji. Pełen profesjonalizm i zaangażowanie wymaga pełnego rozgłosu w mediach społecznościowych oraz branżowych. Firma Kancelaria Gospodarcza Effekti posiada w dyspozycji Radców Prawnych, Biuro Księgowe oraz Kancelarię Notarialną.Dasha Investment posiada również biuro wirtualne, które bez jakichkolwiek zastrzeżeń, obsługiwane jest przez BIURO 29.Wszelkie niezbędne czynności na etapie biura wirtualnego spełniają moje oczekiwania i jestem usatysfakcjonowany.Niniejszym polecam współpracę z Firmą Kancelaria Gospodarcza Effekti oraz BIURO 29.czytaj więcej
    Zobacz wszystkie opinie
    js_loader

    Referencje

    • Jarosław Olejnik

      Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.

      zobacz całość
    • Jarosław Wachowiak

      Poznański oddział biura obsługuje nasze dwie firmy. Jesteśmy zadowoleni z profesjonalnego podejścia do klienta. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro, zlokalizowane pod dobrym adresem w samym centrum miasta. Korzystam z usług biura już prawie rok. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro

      zobacz całość

    Inne Usługi Naszej Grupy

    Księgowość

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Księgowość dla spółki 50% rabatu przez pierwsze 3 miesiące umowy

    oszczędzasz min. 825 zł netto

    Wirtualne biuro

    • Adres do rejestracji i korespondencji
    • Odbiór listów i paczek
    • Powiadomienia o odbiorze (e-mail)
    • Skanowanie listów bez limitów
    • Bezpłatny numer telefonu
    • Bezpłatny dostęp (10h) do 11 sal konferencyjnych w 2 krajach
    • Panel klienta 24/7
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Wirtualne Biuro 100 zł netto adres dla firmy na 6 miesięcy

    oszczędzasz 440 zł netto

    Firma w Czechach

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź