Tokenizacja udziałów i akcji – przyszłość obrotu kapitałowego?

Jedna transakcja zapisana w technologii DLT może otworzyć zupełnie nowe możliwości obrotu udziałami i akcjami, jednocześnie stawiając przed inwestorami oraz spółkami zupełnie nowe wyzwania prawne. Tokenizacja udziałów i akcji przestaje być wyłącznie koncepcją rozwijaną przez sektor fintech i coraz częściej staje się przedmiotem analiz regulatorów oraz uczestników rynku kapitałowego. Na czym dokładnie polega ten model, jakie korzyści może przynieść i gdzie przebiegają jego granice? Przeczytaj artykuł i poznaj najważniejsze aspekty tokenizacji z perspektywy technologii, prawa i współczesnego rynku finansowego.

Dlaczego tokenizacja udziałów i akcji może zmienić sposób pozyskiwania kapitału?

Tokenizacja udziałów i akcji polega na cyfrowym odwzorowaniu praw udziałowych przy użyciu technologii rozproszonego rejestru, czyli DLT. Nie chodzi więc o prostą „wersję akcji na blockchainie”, lecz o model, w którym token może reprezentować określone prawo majątkowe, korporacyjne albo ekonomiczne powiązane z aktywem bazowym.

Dla Ciebie jako inwestora, założyciela spółki albo osoby analizującej nowoczesne formy finansowania najważniejsze jest jedno: token nie zawsze daje status akcjonariusza lub wspólnika. Może oznaczać prawo do udziału w zysku, ekspozycję na wartość akcji, roszczenie wobec emitenta albo zapis powiązany z rejestrem akcjonariuszy. Właśnie dlatego tokenizacja udziałów i akcji wymaga precyzyjnego określenia, jakie prawa otrzymuje nabywca tokenu, kto prowadzi ewidencję, jak wygląda przeniesienie własności i czy token podlega przepisom rynku kapitałowego.

Największy potencjał tego rozwiązania dotyczy uproszczenia ewidencji praw, automatyzacji rozliczeń, zwiększenia transparentności obrotu i potencjalnego ułatwienia dostępu do kapitału dla spółek prywatnych. Nie jest to jednak mechanizm działający poza prawem. Tokenizacja nie zastępuje Kodeksu spółek handlowych, regulacji finansowych, AML ani obowiązków informacyjnych emitenta.

Czym tokenizacja akcji różni się od dematerializacji i dlaczego to ma znaczenie?

Tokenizacja akcji bywa mylona z dematerializacją, ale są to dwa różne pojęcia. Dematerializacja oznacza odejście od papierowego dokumentu akcji na rzecz zapisu elektronicznego. Tokenizacja idzie dalej, ponieważ wykorzystuje technologię DLT do rejestrowania praw, historii transakcji oraz potencjalnego przenoszenia uprawnień między inwestorami.

W polskim prawie rejestr akcjonariuszy może być prowadzony w postaci elektronicznej, także jako rozproszona i zdecentralizowana baza danych. To ważna informacja, ponieważ pokazuje, że polski system prawny dopuszcza wykorzystanie DLT przy obsłudze akcji, zwłaszcza w spółkach niepublicznych. Musisz jednak pamiętać, że sam transfer tokenu nie musi automatycznie przenosić pełni praw z akcji. Najważniejsze znaczenie ma wpis w rejestrze akcjonariuszy oraz zgodność całego procesu z przepisami prawa spółek.

Jakie warunki muszą zostać spełnione, aby tokenizacja udziałów i akcji była bezpieczna prawnie?

Tokenizacja udziałów i akcji może działać tylko wtedy, gdy jest zaprojektowana jako pełny model prawno-technologiczny, a nie jako sam token zapisany w sieci blockchain. Jeżeli analizujesz taki projekt, zwróć uwagę nie na hasła marketingowe, ale na konkretne elementy konstrukcji. Najważniejsze są:

• jednoznaczne określenie praw posiadacza tokenu, czyli informacja, czy token daje prawo własności, prawo do dywidendy, prawo głosu, prawo do udziału w zysku, czy jedynie roszczenie ekonomiczne wobec emitenta;

• zgodność z Kodeksem spółek handlowych, szczególnie w zakresie przenoszenia akcji, udziałów, prowadzenia rejestru akcjonariuszy i respektowania ograniczeń wynikających z umowy albo statutu spółki;

• ocena regulacyjna tokenu, ponieważ token przypominający akcję, obligację albo inny papier wartościowy może zostać uznany za instrument finansowy;

• identyfikacja inwestorów zgodnie z AML i KYC, ponieważ obrót tokenami kapitałowymi nie może służyć anonimowemu przenoszeniu praw udziałowych;

• spójność między tokenem, rejestrem, dokumentacją i rozliczeniem transakcji, ponieważ rozbieżność między zapisem technologicznym a stanem prawnym może prowadzić do sporów o własność.

To właśnie te elementy decydują, czy tokenizacja udziałów i akcji jest realnym narzędziem finansowania, czy ryzykowną konstrukcją opartą na nieprecyzyjnych założeniach.

Dlaczego prosta spółka akcyjna lepiej pasuje do tokenizacji niż spółka z o.o.?

Największy potencjał dla tokenizacji akcji w Polsce widać przy prostej spółce akcyjnej. PSA została zaprojektowana jako elastyczna forma prowadzenia działalności, szczególnie atrakcyjna dla startupów, projektów technologicznych i przedsięwzięć szukających nowoczesnych metod pozyskiwania kapitału. Akcje PSA nie mają formy dokumentu, a rejestr akcjonariuszy może być prowadzony elektronicznie, także przy użyciu technologii DLT. Dzięki temu łatwiej zbudować model, w którym token jest powiązany z zapisem w rejestrze i konkretnymi prawami akcjonariusza.

Inaczej wygląda tokenizacja udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Udziały w sp. z o.o. są bardziej sformalizowane, a ich zbycie wymaga zachowania określonej formy prawnej. Umowa spółki może też uzależniać sprzedaż udziałów od zgody spółki albo innych wspólników. Samo przesłanie tokenu na portfel cyfrowy nie przenosi więc udziału w sp. z o.o. w rozumieniu prawa handlowego.

Czy tokenizacja udziałów i akcji naprawdę jest przyszłością obrotu kapitałowego?

Tokenizacja udziałów i akcji może stać się jednym z ważnych kierunków rozwoju rynku kapitałowego, ale nie będzie prostą rewolucją polegającą na usunięciu banków, domów maklerskich, rejestrów i nadzoru. Bardziej realny scenariusz to rozwój modeli hybrydowych, w których technologia DLT usprawnia wybrane elementy obrotu: ewidencję praw, rozliczenia, transfer własności, obsługę inwestorów i przejrzystość historii transakcji. Unijne rozporządzenie DLT Pilot Regime już tworzy ramy testowania infrastruktury rynku kapitałowego opartej na technologii rozproszonego rejestru, a rozporządzenie MiCA porządkuje część rynku kryptoaktywów. Trzeba jednak rozróżniać tokeny objęte MiCA od tokenów, które mogą zostać uznane za instrumenty finansowe.