Zarejestrowałeś spółkę z o.o., ale nic się nie wydarzyło? Brak działalności, brak obrotów, więc — logicznie — brak obowiązków? Niestety, to jeden z najczęstszych mitów, który może Cię słono kosztować. Jeśli liczysz na to, że spółka-widmo nie musi nic raportować, jesteś o krok od pisma z KRS i grzywny na kilka tysięcy złotych. Chcesz wiedzieć, czy naprawdę musisz składać sprawozdania finansowe, jeśli spółka nie działa? Przeczytaj ten tekst, zanim będzie za późno.

Spółka z o.o. bez działalności – rejestracja a rzeczywistość gospodarcza

Zarejestrowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Krajowym Rejestrze Sądowym to dla wielu przedsiębiorców pierwszy krok do realizacji ambitnych planów biznesowych. Jednak życie nie zawsze układa się zgodnie z założeniami. Zmiany rynkowe, prywatne decyzje, brak inwestora lub zwykły brak czasu często powodują, że spółka mimo rejestracji nie rozpoczyna działalności operacyjnej. W takich przypadkach naturalnym pytaniem, jakie się pojawia, jest kwestia obowiązków sprawozdawczych. Czy spółka z o.o., która nigdy nie prowadziła działalności gospodarczej, nadal musi sporządzać i składać roczne sprawozdania finansowe?

Brak działalności nie zwalnia z obowiązków

Na pierwszy rzut oka może się wydawać, że brak jakiejkolwiek aktywności gospodarczej zwalnia z obowiązków wynikających z ustawy o rachunkowości. Skoro nie ma przychodów, kosztów, operacji gospodarczych ani nawet majątku, to przecież trudno mówić o rzeczywistej potrzebie tworzenia dokumentacji finansowej. Takie podejście jest jednak nie tylko błędne, ale może mieć poważne konsekwencje prawne.

Spółka z o.o. bez działalności – Obowiązek wynikający z ustawy o rachunkowości

Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości każda jednostka wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS, w tym również spółka z o.o. nieprowadząca faktycznie działalności gospodarczej, ma obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz sporządzania i składania rocznego sprawozdania finansowego. Prawo nie przewiduje żadnych wyjątków w zależności od tego, czy spółka prowadzi faktyczną działalność, czy nie. Z formalnego punktu widzenia kluczowe jest samo istnienie spółki jako podmiotu prawa.

Zakres dokumentów do złożenia

Obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego spoczywa na zarządzie spółki. W praktyce oznacza to konieczność zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec roku obrotowego, sporządzenia bilansu, rachunku zysków i strat oraz informacji dodatkowej. Nawet jeżeli wszystkie te dokumenty będą zawierały jedynie zera, a informacje dodatkowe ograniczą się do wskazania braku jakichkolwiek działań finansowych, ich przygotowanie pozostaje obowiązkiem ustawowym.

Terminowość i odpowiedzialność zarządu

Kolejnym elementem jest złożenie odpowiednich dokumentów do Krajowego Rejestru Sądowego. Termin ten wynosi 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania przez zgromadzenie wspólników. Wraz z samym sprawozdaniem należy złożyć również uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania oraz uchwałę o podziale zysku lub pokryciu straty. W przypadku spółek zobowiązanych do badania sprawozdań przez biegłego rewidenta należy załączyć również opinię audytora oraz sprawozdanie z działalności zarządu.

Konsekwencje zaniechania obowiązku

W praktyce zdarza się, że osoby zarządzające spółką, która nie prowadzi działalności, traktują te obowiązki jako nieistniejące. Czasem wynika to z niewiedzy, często z błędnych interpretacji przepisów lub doradztwa niekompetentnych osób. Efektem takiego podejścia może być interwencja ze strony KRS, który wezwie spółkę do złożenia zaległych dokumentów. Jeśli taki obowiązek nie zostanie wykonany w ciągu 7 dni, sąd rejestrowy może nałożyć grzywnę na członków zarządu.

Skala i powtarzalność sankcji

Wysokość grzywny ustalana jest indywidualnie, ale z reguły wynosi od kilku do kilkunastu tysięcy złotych. Choć nie zawsze są to kwoty maksymalne, nawet pojedyncze postanowienie o grzywnie w wysokości 3000-4000 zł potrafi stanowić poważne obciążenie dla osoby fizycznej. Dobrą wiadomością jest natomiast to, że grzywny nieopłacone do momentu spełnienia obowiązku lub umorzenia postępowania podlegają umorzeniu z mocy prawa.

Wyjątek dla spółek zawieszonych

Warto zaznaczyć, że inaczej traktowane są spółki z o.o., które formalnie zawiesiły działalność i zgłosiły ten fakt do KRS i do urzędu skarbowego. W takim przypadku istnieje możliwość skorzystania z pewnych uproszczeń, choć nie zwalnia to całkowicie z obowiązków rachunkowych. Kluczowe jest jednak formalne zawieszenie działalności, a nie jedynie zaprzestanie jej prowadzenia w praktyce.