Od 1 lipca 2021 r. w ramach Kodeksu Spółek Handlowych (KSH) zaczęły obowiązywać nowe przepisy dotyczące prostych spółek akcyjnych (PSA), które wprowadziły po raz pierwszy akcje beznominałowe. Nie posiadają one wartości nominalnej i wyróżniają się możliwością szerokiego uprzywilejowania. W dalszej części tekstu omówimy specyficzne cechy tych akcji, charakterystyczne dla PSA.

Akcje w prostej spółce akcyjnej

W kontekście prawa handlowego akcja jest pojęciem odnoszącym się do określonej części kapitału spółki, wyrażonej przez jej nominalną wartość, która wynika z podziału całkowitego kapitału na liczbę wyemitowanych akcji. Jest to jednostka reprezentująca prawo właściciela do uczestnictwa w spółce, uprawniająca do otrzymywania dywidend oraz wykonywania praw korporacyjnych, takich jak prawo głosu na walnym zgromadzeniu. W odróżnieniu od udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością akcja jest nierozdzielna.

Z kolei w ramach prostej spółki akcyjnej definicja akcji różni się od tradycyjnego pojmowania tego terminu. Akcje w tej formie spółki nie pełnią funkcji dokumentu, są niezależne od kapitału akcyjnego i nie posiadają przydzielonej wartości nominalnej, co oznacza, że nie reprezentują one ułamkowej części kapitału spółki. Zamiast tego definiują one zespół praw i obowiązków wynikających z członkostwa w spółce.
Akcje w prostej spółce akcyjnej również charakteryzują się niepodzielnością i możliwością zbycia, lecz nie mogą być wprowadzane do zorganizowanego obrotu papierami wartościowymi, zgodnie z przepisami regulującymi obrót instrumentami finansowymi.

Forma akcji i rejestr akcjonariuszy w PSA

Jednym z celów wdrożenia przepisów PSA była eliminacja fizycznej formy akcji. To oznacza, że akcje nie będą występować w postaci papierowej dokumentacji i nawet jeżeli taki dokument zostanie wydany, nie będzie miał on wpływu na korporacyjne prawa jego posiadacza. Proces dematerializacji akcji wiąże się bezpośrednio z koniecznością utworzenia i prowadzenia rejestru akcjonariuszy przez instytucje określone w przepisach, w tym przez notariuszy, co stanowi nowość. Rejestracja akcji w tym rejestrze ma charakter deklaratywny, co oznacza, że istnienie akcji nie zależy od jej wpisania do rejestru.

Istnieją jednak pewne działania, w przypadku których wpis do rejestru akcjonariuszy jest warunkiem koniecznym do korzystania z przysługujących z nich praw. Rejestracja w rejestrze ma znaczenie konstytutywne dla osoby stającej się akcjonariuszem, co następuje w momencie dokonania wpisu (zgodnie z art. 30038 Kodeksu Spółek Handlowych). Wpis do rejestru odgrywa także istotną rolę w obrocie akcjami, ponieważ moment wpisu dotyczącego nabycia akcji lub ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego decyduje o prawnej skuteczności tych czynności (zgodnie z art. 30037 KSH).

Rodzaje akcji i indywidualne uprawnienia w PSA

W Kodeksie Spółek Handlowych (KSH) ustawodawca dokonał klasyfikacji akcji na trzy główne typy: uprzywilejowane, założycielskie i nieme. Zgodnie z art. 30025 KSH akcje uprzywilejowane mogą być wyemitowane zarówno w chwili założenia spółki, jak i w dowolnym momencie jej działalności, oferując emitentowi dużą swobodę co do zakresu i rodzaju przywilejów. Przywileje te mogą obejmować między innymi większe uprawnienia głosu, preferencyjne dywidendy, priorytet w podziale majątku po likwidacji spółki, czy specjalne prawa w nominowaniu organów spółki.

Chociaż prawo nie narzuca ograniczeń w kwestii uprzywilejowania, doktryna i komentatorzy prawni podkreślają, że musi ono respektować ogólne zasady współżycia społecznego oraz nie może zagrażać istocie spółki, na przykład przez nadmierne koncentrowanie głosów w rękach jednego akcjonariusza.

Akcje założycielskie, będące innowacją w polskim prawie spółek, mogą być wydawane nie tylko na etapie tworzenia spółki, ale także później. Ich charakterystyczna cecha to ustanowienie maksymalnej granicy proporcji głosów dla akcji uprzywilejowanych w stosunku do ogólnej liczby głosów w spółce. W przypadku naruszenia tej granicy przez emisję nowych akcji automatycznie zwiększa się liczba głosów przypisanych do akcji założycielskich.

Oprócz tego istnieje możliwość wydania akcji niemych, które, choć mogą oferować przywileje dywidendowe, nie przysługują im prawa głosu, chyba że umowa spółki przewiduje określone warunki ich aktywacji. Takie akcje nie są pozbawione innych praw przewidzianych dla akcji uprzywilejowanych.

Tryby emisji akcji w prostej spółce akcyjnej

W PSA emisja nowych akcji zastępuje tradycyjne metody podwyższania kapitału zakładowego, ponieważ akcje te nie są integralną częścią kapitału. Rozróżniamy trzy główne rodzaje emisji akcji. Pierwszy to emisja związana ze zmianą umowy spółki, która wymaga zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i uchwały określającej liczne detale, takie jak liczba, serie, przywileje, cena emisyjna oraz warunki wkładów pieniężnych i niepieniężnych. Drugi rodzaj, autoryzowana emisja, pozwala zarządowi emitować akcje w ramach upoważnienia do jednej czwartej dotychczas wyemitowanych akcji, za wkłady pieniężne lub niepieniężne, bez przyznawania uprzywilejowań czy specjalnych praw akcjonariuszom.

Trzeci rodzaj, warunkowa emisja akcji, ogranicza liczbę akcji do dwukrotności istniejących akcji i jest skierowana do określonych odbiorców, takich jak obligatariusze czy posiadacze warrantów subskrypcyjnych, przy czym zawarcie umowy objęcia akcji wymaga zgody Walnego Zgromadzenia większością ¾ głosów.