Sprzedaż udziałów w ratach to coraz częstsza alternatywa dla jednorazowych transakcji. Pozwala kupującemu ograniczyć ryzyko, a sprzedającemu – uzyskać korzystniejszą cenę w dłuższej perspektywie. Taki model wymaga jednak precyzyjnego zaplanowania, ponieważ każde opóźnienie, spór o wyniki czy niewypłacalność nabywcy może zniweczyć wartość całej umowy. Kluczem do bezpieczeństwa jest tu odpowiednie zabezpieczenie płatności – takie, które chroni interes sprzedającego bez blokowania dynamiki transakcji.

Sprzedaż udziałów z płatnością ratalną lub odroczoną

Sprzedaż udziałów w spółce coraz częściej przybiera formę rozłożenia płatności w czasie, zwłaszcza gdy strony decydują się na model określany jako sprzedaż udziałów w ratach. Takie rozwiązanie pozwala zachować równowagę między interesem kupującego a oczekiwaniami sprzedającego, umożliwiając stopniowe rozliczenie transakcji bez nadmiernego obciążenia finansowego.

W niektórych przypadkach stosuje się również konstrukcję określaną jako odroczona cena udziałów, w której część należności uzależniona jest od przyszłych wyników spółki. Oba modele pozwalają elastycznie dopasować warunki do sytuacji stron, jednak wymagają starannie przygotowanej umowy i skutecznych zabezpieczeń, które zagwarantują sprzedającemu faktyczne otrzymanie ustalonej kwoty.

Ryzyka dla sprzedającego – co może pójść nie tak?

Podstawowym zagrożeniem w sprzedaży udziałów z odroczoną ceną jest brak pełnej gwarancji zapłaty. Sprzedający, przekazując kontrolę nad spółką, traci realny wpływ na generowanie przychodów, a więc także na możliwość spełnienia warunków, od których zależy jego wynagrodzenie. W praktyce zdarzają się sytuacje, w których nabywca – pośrednio lub celowo – zmienia strukturę kosztów, ogranicza działalność lub restrukturyzuje firmę, co prowadzi do spadku wyników finansowych i tym samym zmniejszenia należnej kwoty earn-out.

W takich przypadkach niezwykle istotne stają się odpowiednio skonstruowane zabezpieczenia płatności przy sprzedaży udziałów, które pozwalają chronić interes sprzedającego nawet po przeniesieniu własności.

Jednym z narzędzi wzmacniających pozycję sprzedającego może być także kara umowna earn-out, stanowiąca sankcję za działania nabywcy, które uniemożliwiają osiągnięcie ustalonych wyników finansowych. Dodatkowo, ryzyko kredytowe nabywcy, jego płynność finansowa oraz ewentualna niewypłacalność pozostają realnym zagrożeniem utraty części ceny sprzedaży. Dlatego skuteczne zabezpieczenie płatności nie jest dodatkiem, lecz podstawowym warunkiem bezpiecznej transakcji.

Sprzedaż udziałów w ratach – skuteczne sposoby zabezpieczenia płatności

Zabezpieczenie przyszłych płatności powinno być integralną częścią umowy, zwłaszcza gdy przedmiotem transakcji jest sprzedaż udziałów w ratach lub gdy strony decydują się na konstrukcję, w której część wynagrodzenia stanowi odroczona cena udziałów. Najczęściej stosowanym rozwiązaniem jest ustanowienie zabezpieczenia rzeczowego – zastawu rejestrowego na udziałach, hipoteki na majątku kupującego lub gwarancji bankowej. Coraz częściej w praktyce wykorzystuje się także depozyt notarialny lub rachunek escrow, z którego środki uwalniane są po spełnieniu określonych warunków.

W przypadku mechanizmu earn-out kluczowe znaczenie ma precyzyjne zdefiniowanie wskaźników finansowych, takich jak EBITDA czy przychód, oraz wprowadzenie niezależnego sposobu weryfikacji ich prawidłowości, np. poprzez audyt zewnętrzny. Umowa powinna dodatkowo przewidywać klauzule przyspieszenia płatności w razie opóźnień, możliwość rozwiązania transakcji przy niewykonaniu zobowiązań oraz prawo sprzedającego do wglądu w sprawozdania finansowe spółki przez cały okres obowiązywania odroczonej płatności.

Dobre praktyki i wnioski dla stron transakcji

Bezpieczna sprzedaż udziałów z odroczoną lub ratalną ceną wymaga skrupulatnego przygotowania – zarówno pod względem prawnym, jak i finansowym. Istotnym elementem takiej transakcji są zabezpieczenia płatności przy sprzedaży udziałów, które pozwalają sprzedającemu zminimalizować ryzyko opóźnień lub braku zapłaty. Sprzedający powinien rozpocząć od analizy wiarygodności nabywcy oraz jego zdolności płatniczej, a także od uzyskania odpowiednich zabezpieczeń jeszcze przed przeniesieniem własności udziałów.

Nabywca z kolei musi liczyć się z tym, że nadmierne ograniczanie przejrzystości finansowej spółki lub próby manipulowania wskaźnikami mogą prowadzić do sporów i utraty reputacji. Dobrze skonstruowana umowa sprzedaży, oparta na jasnym harmonogramie płatności i czytelnych kryteriach earn-out, powinna również przewidywać karę umowną earn-out – jako narzędzie dyscyplinujące strony i wzmacniające skuteczność postanowień dotyczących płatności. Tak zaprojektowana konstrukcja zapewnia równowagę między interesem sprzedającego a elastycznością kupującego.