Proces sprzedaży spółki rzadko bywa prostą wymianą aktywów na gotówkę. To złożony układ interesów, prognoz i oczekiwań, w którym istotną rolę odgrywa zaufanie do przyszłych wyników przedsiębiorstwa. Strony transakcji często znajdują się w odmiennych pozycjach negocjacyjnych – sprzedający dostrzega potencjał rozwoju i chce, by został odpowiednio wyceniony, natomiast kupujący dąży do zabezpieczenia się przed ryzykiem nadmiernego optymizmu. Właśnie w takich sytuacjach na pierwszy plan wysuwa się earn-out – mechanizm, który pozwala pogodzić wizje przyszłości i przełożyć je na wymierne zapisy w umowie. Dowiedz się jak policzyć i ochronić earn-out w umowie sprzedaży spółki.

Earn-out w umowie sprzedaży spółki – istota i definicja

Earn-out przy sprzedaży spółki jest mechanizmem, w którym część ceny zostaje wypłacona sprzedającemu dopiero po osiągnięciu przez przedsiębiorstwo określonych wyników w przyszłości. Rozwiązanie to pozwala pogodzić interesy stron:

sprzedający liczy na premię związaną z dalszym rozwojem spółki, a kupujący ogranicza ryzyko przepłacenia za biznes, którego prognozy mogą się nie zmaterializować.

W praktyce earn-out bywa stosowany w szczególności przy sprzedaży firm z sektora MSP, w których perspektywy wzrostu są obiecujące, lecz trudne do precyzyjnego oszacowania. Klauzula ta stanowi więc kompromis między optymizmem właściciela a ostrożnością inwestora.

Earn-out w umowie sprzedaży spółki – Jak obliczyć wartość earn-outu?

Podstawą wyliczeń earn-outu jest ustalenie jasnego i weryfikowalnego wskaźnika odniesienia. Najczęściej stosuje się przychody lub EBITDA, choć w niektórych przypadkach punktem odniesienia może być liczba nowych klientów czy marża na określonych produktach. Umowa musi wskazywać próg minimalny, od którego rozpoczyna się naliczanie dopłaty, oraz formułę przeliczeniową, np. nadwyżka ponad ustalony poziom pomnożona przez określony mnożnik.

Konieczne jest także wprowadzenie górnego limitu, aby zredukować ryzyko nieproporcjonalnych dopłat. W praktyce istotnym elementem stają się również mechanizmy korekty ceny, które pozwalają uwzględnić zdarzenia jednorazowe czy wyłączenia z wyniku finansowego. Kluczową rolę odgrywa precyzyjna definicja wskaźników i wyjątków, dzięki którym unika się manipulacji danymi i sporów co do ich interpretacji.

Zabezpieczenia interesów sprzedającego

Mechanizm earn-out przy sprzedaży spółki niesie ryzyko, że kupujący nie wywiąże się z zobowiązania do wypłaty dodatkowej ceny. Dlatego w umowach MSP szczególnie ważne jest zastosowanie skutecznych zabezpieczeń. Najczęściej spotykanym rozwiązaniem jest rachunek escrow, na którym kupujący deponuje część środków uwalnianych dopiero po weryfikacji wyników. Alternatywą są gwarancje bankowe, poręczenia lub blokada części akcji czy udziałów. Umowa może także przewidywać ograniczenia w zakresie podejmowania decyzji biznesowych przez kupującego w okresie earn-outu, aby nie doprowadził on do sztucznego zaniżenia wyników spółki.

Earn-out w umowie sprzedaży spółki – Praktyka MSP i najczęstsze wyzwania

W transakcjach sektora MSP earn-out często uzależnia się od krótszych horyzontów czasowych, zwykle 1–2 lat, ponieważ perspektywa finansowa takich podmiotów jest trudniejsza do prognozowania niż w dużych korporacjach. Wyzwania pojawiają się, gdy sprzedający pozostaje aktywny w spółce i jego zaangażowanie bezpośrednio wpływa na wyniki. Powoduje to potrzebę uregulowania obowiązków i odpowiedzialności w umowie, aby uniknąć sporów dotyczących wpływu na osiągnięcie KPI. Szczególnego znaczenia nabierają w tym kontekście klauzule KPI w MSP, które powinny być formułowane z wyjątkową precyzją, aby nie dopuścić do rozbieżnych interpretacji i nadużyć. Często problemy wynikają także z braku jasnych definicji wskaźników – różnice w interpretacji tego, co wchodzi do EBITDA, mogą prowadzić do długotrwałych sporów, które neutralizują sens earn-outu.

Wnioski i rekomendacje dla przedsiębiorców

Earn-out jest użytecznym narzędziem do równoważenia interesów w transakcjach sprzedaży spółek, szczególnie w przypadku MSP, gdzie prognozy finansowe obarczone są dużą niepewnością. Aby mechanizm ten spełnił swoją funkcję, konieczne jest staranne opracowanie umowy, z jasno zdefiniowanymi wskaźnikami, przejrzystą formułą obliczeń, mechanizmami korekty ceny i dobrze dobranymi zabezpieczeniami. Kluczowe znaczenie ma także wsparcie doradców prawnych i finansowych, którzy potrafią przewidzieć potencjalne pułapki. Dobrze skonstruowany earn-out pozwala nie tylko na zwiększenie wartości transakcji dla sprzedającego, ale również na ochronę kupującego przed przepłaceniem za spółkę, której przyszłość okaże się mniej obiecująca, niż zakładano.