Prokura to narzędzie, które pozwala przedsiębiorcy powierzyć część swoich uprawnień zaufanej osobie, ale jednocześnie zachować nad tym kontrolę. W praktyce pojawia się jednak ważne pytanie: jak dokładnie określić zasady działania prokurenta, aby z jednej strony miał realne możliwości reprezentowania firmy, a z drugiej – by nie paraliżował codziennych decyzji i transakcji? Najwięcej wątpliwości dotyczy różnicy między prokurą łączną właściwą a niewłaściwą, czyli tą, w której prokurent musi działać wspólnie z członkiem zarządu. Od sposobu, w jaki zostanie to zapisane i zgłoszone do KRS, zależy nie tylko zgodność z prawem, ale i bezpieczeństwo obrotu gospodarczego.

Istota prokury i jej znaczenie w praktyce gospodarczej

Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa, którego udzielenie przewidziane jest wyłącznie dla przedsiębiorców wpisanych do KRS. Jej zakres obejmuje czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, z wyłączeniem czynności wymienionych w kodeksie cywilnym, takich jak zbycie przedsiębiorstwa czy obciążenie nieruchomości. Ustanowienie prokury wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, a następnie zgłoszenia do rejestru w terminie siedmiu dni. Choć ważność pełnomocnictwa nie zależy od samego wpisu, to właśnie ujawnienie w KRS zapewnia kontrahentom pewność co do zakresu działania prokurenta. W praktyce niezwykle pomocny okazuje się wzór uchwały prokury w KRS, ponieważ pozwala uniknąć niejasnych sformułowań i błędów formalnych, które mogłyby spowodować zablokowanie operacji gospodarczych. Każdy nieprecyzyjny zapis w rejestrze może bowiem prowadzić do niepewności obrotu, dlatego prawidłowe odróżnienie rodzajów prokury ma kluczowe znaczenie.

Prokura łączna właściwa – konstrukcja klasyczna

Prokura łączna właściwa polega na tym, że co najmniej dwóch prokurentów musi działać wspólnie, aby skutecznie reprezentować przedsiębiorcę. Oznacza to, że żaden z nich nie może podejmować czynności samodzielnie, a współdziałanie jest warunkiem ważności oświadczenia woli. Tego rodzaju konstrukcja była od lat akceptowana przez orzecznictwo i praktykę sądów rejestrowych, a w KRS ujawnia się ją poprzez wskazanie, że „prokurenci działają łącznie”. Rozwiązanie to ma charakter klasyczny, ale niesie pewne ryzyko praktyczne: w razie braku współdziałania czynność dokonana przez jednego prokurenta jest nieskuteczna. Właśnie dlatego tak ważne jest precyzyjne określenie, jakie są uprawnienia prokurenta, oraz dokładne sformułowanie treści pełnomocnictwa i wpisu w rejestrze, aby uniknąć późniejszych sporów co do zakresu reprezentacji.

Prokura łączna niewłaściwa – dopuszczona ustawowo od 2017 r.

Od 1 stycznia 2017 roku kodeks cywilny wprost dopuścił istnienie tzw. prokury łącznej niewłaściwej. Ten szczególny rodzaj prokury, nazywany również mieszaną, polega na tym, że prokurent może działać tylko razem z członkiem zarządu spółki kapitałowej lub wspólnikiem mającym prawo reprezentacji w spółkach osobowych. Przez wiele lat prokura łączna niewłaściwa była przedmiotem sporów i sądy rejestrowe odmawiały jej wpisu do KRS, powołując się między innymi na uchwałę Sądu Najwyższego z 2015 roku. Dopiero nowelizacja kodeksu usunęła te wątpliwości i w pełni zalegalizowała tę formę reprezentacji, która w praktyce pełni funkcję kontrolną – pozwala bowiem, by prokurent podejmował działania tylko w powiązaniu z organem spółki, co zwiększa nadzór nad kluczowymi decyzjami gospodarczymi.

Wpis do KRS a ryzyko blokady operacji

Poprawne ujawnienie sposobu reprezentacji w KRS to warunek sprawnego działania przedsiębiorstwa. W przypadku prokury łącznej właściwej wpis powinien jasno wskazywać, że do ważności czynności wymagane jest współdziałanie co najmniej dwóch prokurentów. Natomiast przy prokurze niewłaściwej konieczne jest precyzyjne sformułowanie, że prokurent działa łącznie z członkiem zarządu lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentacji. Każda niejasność w opisie prowadzi do ryzyka zakwestionowania uprawnień prokurenta, a w konsekwencji do odmowy wpisu przez sąd rejestrowy, wezwania do sprostowania lub powstania wątpliwości po stronie kontrahentów, banków i instytucji finansowych. Aby tego uniknąć, przedsiębiorcy coraz częściej sięgają po sprawdzone rozwiązania i gotowe dokumenty, takie jak wzór uchwały prokury w KRS, który pozwala precyzyjnie określić sposób reprezentacji i ograniczyć ryzyko blokady operacji gospodarczych.

Jak uniknąć problemów w praktyce?

Aby uniknąć blokady działalności, przedsiębiorca powinien zadbać o trzy elementy:

• poprawnie sporządzoną uchwałę zarządu o ustanowieniu prokury,
• jednoznaczne pełnomocnictwo zawierające opis sposobu reprezentacji,
• starannie przygotowany wniosek do KRS.

Kluczowe jest, by opis odpowiadał ustawowym wymogom i nie wprowadzał ograniczeń nieskutecznych wobec osób trzecich. W praktyce dobrą praktyką jest także przedstawianie kontrahentom odpisu z rejestru wraz z treścią uchwały, co eliminuje ryzyko wątpliwości interpretacyjnych. Szczególnie istotne jest to w przypadku, gdy w grę wchodzi prokura łączna niewłaściwa, wymagająca współdziałania prokurenta z członkiem zarządu, ponieważ tu precyzyjne brzmienie wpisu decyduje o tym, czy spółka będzie mogła działać bez przeszkód. Prawidłowe rozróżnienie prokury łącznej właściwej i niewłaściwej oraz ich właściwe ujawnienie w KRS pozwala przedsiębiorcy zachować płynność operacyjną, uniknąć sporów i zapewnić bezpieczeństwo obrotu gospodarczego.