Rozważasz utworzenie prostej spółki akcyjnej? Jest to elastyczna i nowoczesna opcja dla osób prowadzących działalność gospodarczą, szczególnie atrakcyjna dla firm start-upowych oraz przedsiębiorstw z branży technologicznej. W dzisiejszym artykule przedstawiamy wszystkie istotne informacje, które pomogą Ci przygotować umowę PSA. Omówimy nie tylko elementy niezbędne, które muszą zostać uwzględnione w umowie, ale także opcjonalne zapisy, które mogą okazać się przydatne.

Obowiązkowe elementy umowy PSA

Aby umowa prostej spółki akcyjnej była ważna i zgodna z przepisami, konieczne jest precyzyjne określenie w niej kilku istotnych elementów. Podstawowe informacje, które muszą się w niej znaleźć, to nazwa i siedziba spółki, zakres jej działalności oraz szczegółowe dane o akcjach, takie jak ich liczba, serie, numery, a także wszelkie uprzywilejowania oraz dane akcjonariuszy posiadających poszczególne akcje.

Jeżeli wnoszone są wkłady niepieniężne, umowa powinna precyzyjnie opisać te wkłady, określając serię i numery akcji, które zostaną za nie przyznane oraz identyfikować akcjonariuszy wnoszących te wkłady. W sytuacji, gdy wkłady niepieniężne obejmują świadczenie pracy lub usług, umowa musi także precyzować rodzaj i zakres czasowy tych świadczeń.
Ponadto dokument musi zawierać informacje o organach spółki, w tym o liczbie członków zarządu i ewentualnej radzie nadzorczej, ich minimalnej i maksymalnej liczbie członków, jeżeli taka rada istnieje. Jeśli spółka ma określony czas trwania, ten również musi być wyraźnie wskazany w umowie.

Zgodnie z art. 3005 Kodeksu spółek handlowych, umowa może również zawierać postanowienia dotyczące terminów wniesienia wkładów lub upoważnienie do ustalenia tych terminów przez akcjonariuszy, co jest istotne, gdyby zarząd nie określił tych terminów.

Firma i siedziba prostej spółki akcyjnej

Nazwa Twojej firmy, którą zamierzasz założyć, powinna obejmować wyrażenie „Prosta Spółka Akcyjna” lub skrót „P.S.A.”, zgodnie z art. 3008 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH). Jest niezbędne, aby nazwa była oryginalna i odróżniała się od innych podmiotów rynkowych. Starannie wyselekcjonowana nazwa nie tylko spełnia wymagania prawne, ale także przyczynia się do kreowania wizerunku Twojej firmy.

Adres siedziby Twojej spółki będzie wskazywał na miejscowość w Polsce, gdzie ulokowane będzie główne biuro firmy. Zgodnie z prawem dla celów rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), konieczne jest, aby siedziba znajdowała się w Polsce. W umowie spółki nie musi znajdować się dokładny adres – wystarczające jest podanie samej miejscowości.

Określenie działalności PSA

Przedmiot działania przedsiębiorstwa definiuje obszar, w jakim będzie operować Twoja firma. W dokumencie założycielskim konieczne jest precyzyjne określenie branży, w której firma będzie aktywna, na przykład może to obejmować usługi informatyczne, produkcję oprogramowania lub handel urządzeniami elektronicznymi. Precyzyjna definicja obszaru działalności nie tylko zaspokaja wymagania prawne, ale także pomaga potencjalnym klientom i współpracownikom lepiej zrozumieć profil Twojej spółki.

Staranne zdefiniowanie przedmiotu działalności poprzez wybór i zapis odpowiednich kodów PKD w umowie jest istotne, gdyż stanowi o granicach prawnych i operacyjnych firmy. Takie określenie informuje nie tylko wspólników, ale i kontrahentów oraz inne instytucje o charakterze prowadzonej przez spółkę działalności. Należy pamiętać, że prowadzenie działalności wykraczającej poza zakres określony w umowie spółki może być źródłem konfliktów wewnętrznych oraz problemów prawnych.

Oznaczenie akcji w prostej spółce akcyjnej

W PSA każda akcja musi być precyzyjnie zdefiniowana. Obejmuje to określenie w umowie spółki całkowitej liczby akcji do emisji. Każda akcja powinna być wyraźnie oznaczona serią i numerem, co umożliwia dokładne monitorowanie zarówno jej właściciela, jak i wszelkich zmian w zakresie własności. Niecharakterystyczne dla PSA jest posiadanie wartości nominalnej akcji, co różni je od akcji wydawanych przez tradycyjne spółki akcyjne.

Cena, po której akcje są sprzedawane akcjonariuszom w ramach emisji, nazywana ceną emisyjną, również musi być zdefiniowana w umowie. Cena ta, która może różnić się w zależności od serii akcji, odzwierciedla aktualną wycenę spółki oraz jej przyszłe perspektywy. Określenie ceny emisyjnej jest kluczowe, gdyż ma bezpośredni wpływ na kwotę kapitału pozyskanego od akcjonariuszy.
W umowie PSA konieczne jest także szczegółowe określenie, kto obejmuje poszczególne akcje, ile ich posiada i do których serii oraz numerów te akcje należą. To pozwala na dokładne określenie struktury właścicielskiej spółki i uprawnień posiadanych przez akcjonariuszy. W przypadku aportów niepieniężnych umowa powinna określać rodzaj wniesionych wkładów i akcje, które zostają za nie przyznane.