Przyczyny likwidacji spółki z o.o.

Nie istnieją ściśle określone przesłanki, które powodują konieczność likwidacji spółki z o. o. Możemy jednak mówić o pewnych czynnikach, które umożliwiają rozwiązanie podmiotu. Należą do nich:
• przyczyny przewidziane w umowie spółki,
• uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki lub przeniesieniu siedziby podmiotu za granicę, potwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza,
• uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki zatwierdzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, zaufanym lub osobistym,
• ogłoszenie upadłości spółki.

Spór korporacyjny czy nierentowność przedsięwzięcia to kolejne powody zakończenia współpracy w ramach podmiotu. Likwidacja spółki z o. o. jest skomplikowaną procedurą, wymagającą zachowania najwyższej staranności na każdym etapie. W przeciwnym razie nawet najmniejszy błąd może skutkować dotkliwymi sankcjami finansowymi, a nawet karnymi. Dlatego zachęcamy do skorzystania z usług likwidacji spółek przez naszą Kancelarię.

Likwidacja spółki z rejestru KRS

Rozwiązanie spółki z o. o. oznacza wykreślenie jej z rejestru przedsiębiorców KRS. Podmiot przestaje istnieć, a wraz z uprawomocnieniem likwidacji ustają wszelkie stosunki prawne, które łączyły spółkę z jakimikolwiek innymi firmami i inwestorami. Gasną także zobowiązania oraz wierzytelności, które przysługiwałyby spółce, choć na tym etapie powinny być już ściągnięte, a środki podzielone.

Sposobów na wykreślenie spółki z KRS jest kilka, w zależności od sytuacji gospodarczej i właścicielskiej przedsiębiorstwa. Możliwe jest przeprowadzenie w stosunku do podmiotu postępowania likwidacyjnego (najczęściej wybierane rozwiązanie), a także wykreślenie bez likwidacji lub po ogłoszeniu upadłości. Co do zasady, rozwiązywane powinny być spółki wypłacalne, które dysponują wystarczającymi środkami na pokrycie kosztów pracy likwidatorów.

Likwidacja spółki z o. o. – faza pierwsza

1. Otwarcie likwidacji

Zgodnie z zapisami kodeksu spółek handlowych jednym z dopuszczalnych sposobów na otwarcie likwidacji jest podjęcie stosownej uchwały. Powinna zostać zawarta w protokole w formie aktu notarialnego. Konieczne jest także zwołanie zgromadzenia wspólników. Każdy z nich musi zostać zawiadomiony listem poleconym, wysłanym co najmniej 14 dni przed datą tego zgromadzenia. Co więcej, protokół z obrad powinien zawierać listę obecności, zostać odpowiednio podpisany przez przewodniczącego i protokolanta oraz wskazywać liczby głosów oddanych za każdą uchwałą. Od tego momentu spółka posługuje się nazwą z dodatkowym członem „w likwidacji”.

2. Powołanie likwidatorów

Likwidatorem może być wyłącznie osoba fizyczna, która posiada całkowitą zdolność do czynności prawnych. Poza tym nie może ciążyć na niej prawomocny wyrok na przestępstwa przewidziane w art. 18 § 2 ksh. Funkcji tej nie będzie więc pełnić inna spółka prawa handlowego. Za wybór odpowiedniego kandydata, który daje rękojmię prawidłowego wykonania wszystkich kwestii formalnych, odpowiadają sami wspólnicy. W modelu ustawowym likwidatorami spółki najczęściej ustanawia się członków zarządu. Nie wiąże się to jednak z obowiązkiem zmiany umowy podmiotu.

3. Zgłoszenie do rejestru

Odpowiedzialność likwidatora spółki z o. o. polega na zgłoszeniu otwarcia likwidacji do rejestru KRS, bez względu na zasady reprezentacji. Od lipca 2021 roku jedyną drogą złożenia stosownego wniosku jest skorzystanie z platformy udostępnianej przez ministerstwo sprawiedliwości. Aby dokument mógł być prawidłowo procedowany, konieczne jest dołączenie kilku załączników, w tym: numeru CREWAN aktu notarialnego, który zawiera uchwałę o otwarciu likwidacji, oświadczenia o wyrażeniu zgody likwidatorów na powołanie do pełnienia funkcji oraz listy adresów do doręczeń wszystkich likwidatorów.

4. Ogłoszenie w MSiG

Pierwszą fazę postępowania likwidacyjnego spółki z o. o. kończy publikacja przez likwidatorów odpowiedniego ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, który wzywa wierzycieli do zgłaszania przysługujących im wobec podmiotu wierzytelności. Należy pamiętać, że za każdy znak tekstu zachodzi konieczność wniesienia opłaty w wysokości 0,80 zł.

Likwidacja spółki z o. o. – faza druga

1. Sporządzenie bilansu likwidacyjnego

Zadaniem likwidatorów jest przygotowanie bilansu otwarcia likwidacji, czyli zestawienia aktualnego stanu spółki. W przypadku aktywów niezbędne jest dokonanie wyceny nieruchomości, maszyn czy sprzętu elektronicznego według aktualnie obowiązujących zasad rynkowych. W kategorii pasywów obowiązuje natomiast mechanizm scalenia wszystkich kapitałów spółki i podania jednej wartości pieniężnej. Cały proces ma duże znaczenie z punktu widzenia zaspokojenia ewentualnych roszczeń wierzycieli. Jeżeli na przedsiębiorstwie nie ciążą żadne długi, bilans otwarcia posłuży do podziału majątku pomiędzy wspólników.

2. Zakończenie bieżących interesów i upłynnienie majątku spółki

Na tym etapie należy ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania oraz zakończyć postępowania administracyjne, sądowe i egzekucyjne. W przeciwnym razie nie jest możliwe wykreślenie spółki z KRS. Złożony wniosek zostanie oddalony jako przedwczesny. Zadaniem likwidatorów jest także upłynnienie majątku podmiotu, czyli zamiana aktywów trwałych na środki pieniężne. Celem tej czynności jest ułatwienie zaspokojenia wszystkich wierzycieli i późniejszy podział majątku między wspólników.

Jak zlikwidować spółkę z o. o.? Faza trzecia

Ostatni etap postępowania likwidacyjnego spółki polega na sporządzeniu sprawozdania za okres przed otwarciem likwidacji, likwidacyjnego (na dzień poprzedzający podział majątku) oraz standardowego sprawozdania finansowego za cały okres trwania likwidacji. Konieczne jest także dołączenie dokumentów typowo księgowych i zamieszczenie ich w Repozytorium Dokumentów Finansowych Krajowego Rejestru Sądowego.
Jedną z końcowych czynności, które powinni podjąć likwidatorzy, jest także zwołanie ostatniego zgromadzenia wspólników. Podjęte na nim zostaną wymagane prawem uchwały. Muszą również zadbać o to, aby spółka została skutecznie wykreślona z rejestru przedsiębiorców.