UMORZENIE UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z O.O.
![Obrazek wpisu](https://kancelaria-effekti.pl/wp-content/uploads/sites/4/2018/12/hammer-scaled.jpg)
Udziały posiadane przez wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mogą zostać umorzone. Skutkiem umorzenia udziału jest jego likwidacja, a tym samym wygaśnięcie wszelkich praw z nim związanych (m.in. do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników, do udziału w zyskach spółki).
Nie jest możliwe umorzenie wszystkich udziałów w spółce.
Udział w spółce z o.o. może być umorzony dopiero po zarejestrowaniu spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS i tylko w przypadkach, gdy taką możliwość przewiduje umowa spółki.
Istnieją dwa rodzaje umorzenia:
- Umorzenie dobrowolne – dokonywane za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę
- Umorzenie przymusowe – dokonywane bez zgody wspólnika
Bez względu na to czy jest to umorzenie dobrowolne przy przymusowe jego przeprowadzenie wymaga uchwały zgromadzenia wspólników. Uchwała taka powinna w szczególności określać podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia, jakie przysługuje wspólnikowi w zamian za umorzenie udziału. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna również wskazywać uzasadnienie.
W przypadku umorzenia przymusowego wynagrodzenie nie może być niższe niż wartości przypadających na udział aktywów netto (aktywa minus zobowiązania) wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może być również przeprowadzone bez wynagrodzenia.
Zgodnie z art. 199 par. 4 k.s.h. umowa spółki może wskazywać zdarzenia, których ziszczenie się powoduje umorzenie udziału lub udziałów. W takim przypadku stosuje się przepisy o umorzeniu dobrowolnym z tym wyjątkiem, że zamiast uchwały zgromadzenia wspólników wystarczająca jest uchwała zarządu spółki.
Jeżeli w spółce są zatrzymane zyski z lat poprzednich wypłatę wynagrodzenia za umorzone udziały można przeprowadzić bez obniżania kapitału zakładowego. Jest to tzw. umorzenie udziału z czystego zysku.
W innych przypadkach (kiedy wynagrodzenie pochodzi z kapitału zakładowego) umorzenie udziałów skutkuje obniżeniem kapitału zakładowego. W takiej sytuacji umorzenie udziałów następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.
Więcej powiązanych artykułów
![Miniaturka CZYM JEST KSIĘGA PROTOKOŁÓW?](https://kancelaria-effekti.pl/wp-content/uploads/sites/4/2022/07/shutterstock_264466154-scaled.jpg)
1 sierpnia, 2022
CZYM JEST KSIĘGA PROTOKOŁÓW?
Księgą protokołów stanowi zbiór wszystkich uchwał podejmowanych przez wspólników spółki z o.o. Do księgi protokołów wpisuje się wszystkie uchwały zgromadzenia wspólników podejmowane w zwykłej formie pisemnej...
czytaj więcej![Miniaturka OGRANICZENIA W SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z O.O.](https://kancelaria-effekti.pl/wp-content/uploads/sites/4/2022/05/shutterstock_683697406-scaled.jpg)
10 sierpnia, 2022
OGRANICZENIA W SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z O.O.
Sprzedaż udziałów, jako forma zbycia (obok np. darowizny, zamiany, czy przeniesienia własności tytułem wynagrodzenia) stanowi jeden ze sposobów rozporządzenia prawem udziałowym przysługującym wspólnikowi w sp. z...
czytaj więcej![Miniaturka Czym jest Kodeks Spółek Handlowych (KSH)?](https://kancelaria-effekti.pl/wp-content/uploads/sites/4/2024/03/ksh.png)
11 marca, 2024
Czym jest Kodeks Spółek Handlowych (KSH)?
Kodeks Spółek Handlowych, często skracany jako KSH, stanowi fundamentalny zbiór przepisów regulujących funkcjonowanie spółek handlowych w Polsce. Jest to kluczowy dokument prawny, który nadzoruje i uregulowuje...
czytaj więcej