Na czym polega konwersja pożyczki na kapitał?

Konwersja pożyczki na kapitał to proces polegający na przekształceniu zobowiązania spółki wobec wspólnika w jej kapitał własny. W praktyce oznacza to, że wspólnik, zamiast domagać się zwrotu udzielonej pożyczki, obejmuje udziały w spółce o wartości odpowiadającej wierzytelności. Dla spółki jest to sposób na redukcję zadłużenia i poprawę wskaźników finansowych, natomiast dla wspólnika – forma zwiększenia zaangażowania w firmę i potencjalny udział w jej przyszłych zyskach. Aby konwersja była skuteczna, niezbędna jest prawidłowa dokumentacja oraz uchwała o podwyższeniu kapitału.

Kiedy opłaca się zamiana długu na udziały?

Zamiana długu na udziały jest korzystna przede wszystkim wtedy, gdy spółka ma trudności z bieżącą spłatą zobowiązań, a wspólnik wierzy w jej długofalowy rozwój. Operacja pozwala spółce uniknąć odpływu gotówki, a jednocześnie wzmocnić kapitały własne, co zwiększa jej wiarygodność wobec banków i kontrahentów. Dla wspólnika może to oznaczać długoterminowy zysk z tytułu wzrostu wartości udziałów. Zanim jednak zdecyduje się na taki krok, warto przeanalizować ryzyko finansowe oraz zgodność wyceny wierzytelności z wartością nominalną obejmowanych udziałów.

PCC przy podwyższeniu kapitału

PCC przy podwyższeniu kapitału może stanowić istotny koszt operacji konwersji długu. Podatek od czynności cywilnoprawnych wynosi 0,5% podstawy opodatkowania, czyli kwoty, o którą zwiększono kapitał zakładowy. Zwolnienie z tego podatku jest możliwe, jeśli wcześniejsza pożyczka została już opodatkowana PCC lub gdy podwyższenie kapitału ma miejsce w ramach restrukturyzacji objętej zwolnieniem ustawowym. Brak właściwej dokumentacji lub nieprawidłowa kwalifikacja czynności może skutkować koniecznością zapłaty podatku z odsetkami, dlatego każdy przypadek wymaga dokładnej analizy i konsultacji z doradcą podatkowym.

Skutki podatkowe konwersji długu

Skutki podatkowe konwersji długu mogą dotyczyć zarówno spółki, jak i wspólnika. Po stronie spółki wniesienie wierzytelności jako wkładu niepieniężnego nie stanowi przychodu podatkowego, o ile operacja zostanie przeprowadzona prawidłowo. Z kolei wspólnik, który obejmuje udziały, może zostać zobowiązany do rozliczenia przychodu z kapitałów pieniężnych, odpowiadającego wartości nominalnej objętych udziałów. W sytuacji, gdy wartość rynkowa wierzytelności różni się od jej wartości nominalnej, organy podatkowe mogą zakwestionować rozliczenie i uznać część kwoty za nieodpłatne świadczenie. Dlatego prawidłowa wycena wierzytelności i zgodność z przepisami CIT są kluczowe dla bezpieczeństwa podatkowego całej transakcji.

Kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej

Kapitał akcyjny w PSA reprezentuje innowacyjny rodzaj kapitału podstawowego, który dotychczas nie był wykorzystywany przez spółki kapitałowe. Odróżnia się on od kapitału zakładowego, który wielokrotnie podlegał krytyce ze względu na niedostateczne gwarancje bezpieczeństwa i ochrony interesów wierzycieli.

Przykładowo, w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością minimalny kapitał zakładowy wynosi tylko 5.000 złotych. To oznacza, że spółka może prowadzić działalność na wielomilionową skalę, dysponując kapitałem zakładowym, który nie odzwierciedla faktycznej wartości majątku spółki.

Należy podkreślić, że założenie spółki i pokrycie kapitału akcyjnego w PSA wymaga symbolicznej „złotówki” jako minimum. Kapitał akcyjny składa się z wkładów pieniężnych i niepieniężnych wprowadzanych przez akcjonariuszy, przy czym istnieją wyjątki, takie jak prawo niezbywalne czy świadczenie pracy lub usług, które nie są wliczane do wartości kapitału akcyjnego.

W związku z tym do kapitału akcyjnego zalicza się wkłady niepieniężne spełniające kryteria zdolności aportowej. Akcje wydane w ramach prostej spółki akcyjnej nie są częścią kapitału akcyjnego i służą jako środek określający prawa akcjonariuszy w spółce, co stanowi wyraźną różnicę w porównaniu do spółek akcyjnych (S.A), gdzie akcje są integralną częścią kapitału.

Określenie wielkości kapitału zakładowego w chwili tworzenia prostej spółki akcyjnej zależy od wartości faktycznie wniesionych wkładów, które są przeznaczone na kapitał zakładowy. Zarząd spółki ustala ten kapitał, sumując wartości tych wkładów. W trakcie rejestracji prostej spółki akcyjnej konieczne jest dołączenie deklaracji wszystkich członków zarządu odnośnie ustalonej wysokości kapitału zakładowego, opartej na wartości wkładów przypisanych do kapitału oraz potwierdzenia, że wkłady na zakup akcji zostały wniesione zgodnie z warunkami umowy spółki.

Elastyczność zmiany kapitału akcyjnego w PSA

Zdolność do elastycznego dostosowywania kapitału akcyjnego jest istotną właściwością, która różnicuje go od kapitału zakładowego stosowanego w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółkach akcyjnych. Przy zakładaniu prostej spółki akcyjnej konieczne jest określenie wielkości kapitału akcyjnego, aczkolwiek ta informacja nie jest ujawniana w treści umowy spółki. Oznacza to, że ewentualne zmiany w kapitale akcyjnym mogą być dokonywane bez konieczności przestrzegania dotychczasowego procesu zmian w umowie spółki.

Zmiana wysokości kapitału akcyjnego w PSA

W przypadku prostej spółki akcyjnej regulacja kapitału akcyjnego charakteryzuje się większą elastycznością w porównaniu do spółek tradycyjnych, jednak nie jest to równoznaczne z brakiem wymogów formalnych. Istotna różnica wynika z faktu, że w PSA nie jest konieczna modyfikacja umowy spółki przy zmianie wysokości kapitału, gdyż nie jest ona tam definiowana na sposób niezmienny, co odróżnia ją od takich form jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółka akcyjna. Procedura modyfikacji kapitału jest określona umową spółki oraz warunkami emisji akcji.

Niemniej, wszelkie zmiany w wysokości kapitału akcyjnego muszą być zgłoszone do Krajowego Rejestru Sądowego (zgodnie z art. 30012§ 2 pkt 6 Kodeksu Spółek Handlowych), co wymaga uchwały akcjonariuszy oraz złożenia wniosku o aktualizację danych w rejestrze. Proces ten musi zostać sfinalizowany wpisem rejestracyjnym, aby zmiana kapitału miała mocy prawnej.

Zasady wypłat z kapitału akcyjnego

Jednym z unikatowych aspektów PSA jest elastyczność w zarządzaniu kapitałem zakładowym, umożliwiająca jego wypłaty akcjonariuszom, co odróżnia je od standardowych spółek, gdzie kapitał zakładowy jest zwykle nietykalny i nie podlega wypłacie. W PSA możliwość ta jest regulowana przez specyficzne przepisy, w tym art. 30015 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH), które nakładają określone wymagania.

Kluczowym warunkiem jest utrzymanie wartości kapitału powyżej minimalnej granicy jednego złotego. Dodatkowo przed realizacją jakiejkolwiek wypłaty z kapitału, konieczne jest przeprowadzenie tzw. testu wypłacalności. Ten test jest środkiem zapobiegawczym, mającym na celu zapewnienie, że spółka pozostanie w stanie regulować swoje zobowiązania przez minimum pół roku po dokonaniu wypłaty. Jest to forma ochrony interesów wierzycieli, mająca na celu zachowanie płynności finansowej spółki.

W praktyce zarząd musi przedstawić deklarację potwierdzającą, że planowana wypłata z kapitału nie zaszkodzi zdolności spółki do spełniania swoich zobowiązań finansowych.

Założenie spółki z o. o. wymaga spisania umowy i statutu w formie aktu notarialnego oraz dokonania wpisu do KRS. Wspólnikami mogą zostać osoby fizyczne, prawne oraz nieposiadające osobowości prawnej, bez względu na obywatelstwo i miejsce siedziby. We własnym imieniu rozporządzają prawami i zaciągają zobowiązania, za które ponoszą pełną odpowiedzialność całym swoim majątkiem. Istnieje jednak możliwość zabezpieczenia majątku prywatnego, ograniczając ryzyko do wysokości wkładu własnego. Atutem tej formy prawnej jest prawo do sprzedania spółki w przyszłości lub przekazania jej swoim sukcesorom.

Z czym wiąże się zakładanie spółki z o. o.?

Kapitał zakładowy spółki z o. o. powinien wynosić co najmniej 5000 zł, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł. Zostaje on pokryty przez wspólników w formie wkładów pieniężnych lub niepieniężnych. Dzieli się na udziały o równej bądź nierównej wartości nominalnej. Konieczne jest coroczne składanie sprawozdania finansowego. Koszty założenia spółki z o. o. są niskie, jeśli rejestracja nastąpiła przez Internet lub średnie, gdy przedsiębiorca korzysta z pomocy notariusza.

Jakie istotne cechy ma jeszcze spółka z o.o.?

Rejestracja podmiotu wiąże się z nadaniem wspólnikom uprawnień o charakterze korporacyjnym i majątkowym. Pierwsze z nich są równoznaczne z prawem do:
• udziału i głosowania na Zgromadzeniu Wspólników,
• przeglądania ksiąg i dokumentów,
• żądania zbadania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta,
• zaskarżania uchwał,
• wyłączenia innych wspólników ze spółki.
Natomiast uprawnienia o charakterze majątkowym oznaczają prawo do otrzymywania zysku z prowadzonej działalności (tzw. dywidendy). Umowa spółki z. o. o. przewiduje również inne rozwiązania w tym zakresie np. wspólnicy mogą zdecydować o uprzywilejowaniu części udziałów.

Czy zakładanie spółki z o. o. ma jakieś wady?

Częstym problemem napotykanym podczas prowadzenia spółki z o. o. jest podwójne opodatkowanie i utrudniony sposób wypłacania wynagrodzenia. Dlaczego tak się dzieje? Osiągając dochód, podmiot ma obowiązek odprowadzenia podatku. To jednak nie wszystko. Należność muszą również uiścić wspólnicy, którzy chcą wypłacić pieniądze ze spółki. Nie mogą bowiem tego dokonać bez dodatkowych formalności i podstawy prawnej, a tym samym konsekwencji podatkowych. Jak zatem wypłacić wynagrodzenie w spółce z o. o.?

Oto kilka rozwiązań stosowanych przed przedsiębiorców:
• wynajem nieruchomości lub ruchomości (np. samochody, maszyny),
• wypłata wynagrodzenia z tytułu powołania członka zarządu,
• koszty podróży służbowych i delegacji,
• koszty szkoleń i kursów,
• zatrudnienie na umowę o dzieło,
• wystawianie faktur na rzecz podmiotu.

Najprostszym sposobem uzyskania wynagrodzenia przez członków zarządu jest wypłata dywidendy. Może to jednak nastąpić raz w roku po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Warunkiem jest także wypracowanie przez podmiot zysku. Dywidenda nie stanowi kosztu uzyskania przychodów dla spółki, lecz wiąże się z koniecznością zapłaty przez udziałowców 19% podatku.
W razie wątpliwości – umów się na bezpłatną konsultacje z polecanym przez nas biurem rachunkowym.

Kiedy założenie spółki z o. o. się opłaca?

• Przedsiębiorca prowadzi firmę w ryzykownej branży.
• Biznes osiąga coraz wyższe dochody.
• Właściciele rozważają sprzedaż podmiotu w przyszłości lub przepisanie go np. rodzinie.
• Przedsiębiorcy zależy na optymalizacji składek ZUS.
• Firmę ma prowadzić kilka osób.
• Właściciel planuje podjąć współpracę z inwestorem.

Reprezentacja spółki z o. o. – najważniejsze informacje

To umowa spółki z o. o. reguluje sposób reprezentacji podmiotu. Jeżeli jej zapisy nie zawierają żadnych postanowień w tym zakresie, do składania oświadczeń wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub jednego członka wraz z prokurentem. Szczegółowe zasady wynikają także z wpisu do KRS. Reprezentacja realizowana jest co do zasady przez zarząd – jedno- lub wieloosobowy.

Spółka z o.o. – jak założyć?

Istnieją dwa sposoby założenia spółki z o. o. – poprzez system teleinformatyczny S24 lub podpisanie umowy spółki bądź aktu założycielskiego u notariusza, a następnie rejestrację w KRS. W obu przypadkach należy ustalić:
• nazwę podmiotu, siedzibę i przedmiot działalności,
• kto będzie wspólnikiem,
• wysokość kapitału zakładowego i sposób jego pokrycia (pieniężny/niepieniężny),
• liczbę i nominalną wartość udziałów każdego ze wspólników.
• czas trwania spółki (określony/nieokreślony).

System S-24 jest prostym i tanim sposobem na rejestrację spółki z o. o. Do wniosku należy dołączyć umowę oraz stosowne załączniki (m.in. listę wspólników, oświadczenie o wniesieniu kapitału zakładowego czy zgodę na powołanie). Konieczna jest także rejestracja podmiotu w KRS. Dokument zatwierdzany jest podpisem kwalifikowanym, osobistym lub Profilem Zaufanym. Opłata również uiszczana jest elektronicznie i wynosi 350 zł (250 zł opłata sądowa i 100 zł opłata za publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).

Niektórzy przedsiębiorcy wybierają drugi sposób zakładania spółki z o. o. – podpisanie umowy lub aktu założycielskiego u notariusza przez wszystkich wspólników. Od tego momentu członkowie mają 6 miesięcy na złożenie wniosku o rejestrację podmiotu w KRS. Dokonują tego elektronicznie w Portalu Rejestrów Sądowych/e-formularze KRS. Następuje także wniesienie wkładu pieniężnego lub niepieniężnego (aportu).

Podwyższenie kapitału zakładowego może zostać przeprowadzone zasadniczo na dwa sposoby: poprzez utworzenie nowych udziałów w spółce lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących już w spółce. Podwyższenie kapitału może nastąpić z wykorzystaniem dwóch alternatywnych trybów: przez zmianę umowy spółki albo bez zmiany umowy spółki (ale tylko wówczas, gdy umowa spółki dopuszcza możliwość podwyższenia kapitału zakładowego bez modyfikacji jej postanowień).

Utworzenie nowych udziałów w spółce

W spółce, w której kapitał zakładowy dzieli się na udziały o równej wartości nominalnej, każdy z nowych udziałów musi mieć wartość nominalną odpowiadającą wartości nominalnej istniejących udziałów. Dla przykładu: jeżeli zgodnie z umową udziały w spółce mają wartość nominalną 50 złotych każdy, to każdy z nowo tworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym musi mieć taką wartość nominalną. Podwyższenie kapitału zakładowego może stanowić sposób na dopuszczenie do udziału w spółce nowego udziałowca. W sytuacji, w której udziały w podwyższonym kapitale zakładowym objąć ma nowy wspólnik, konieczne jest utworzenie nowych udziałów (nowy wspólnik nie dysponuje przecież udziałami w spółce i tym samym nie ma w jego przypadku możliwości skorzystania ze sposoby podwyższenia kapitału polegającego na podwyższeniu wartości nominalnej istniejących udziałów). Z kolei w przypadku spółki, której kapitał zakładowy tworzą udziały o nierównej wartości nominalnej, także nowe udziały mogą, aczkolwiek nie muszą, nie mieć równej wartości nominalnej. Wysokość takich nowych udziałów nie musi, aczkolwiek może, być równa dotychczasowym udziałom. W takiej sytuacji należy jednak uwzględniać zasadę, zgodnie z którą wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.

Podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących

Alternatywnym sposobem podwyższenia kapitału zakładowego jest podwyższenie wartości nominalnej udziałów już istniejących w spółce. Także ten sposób podwyższenia musi uwzględniać istniejącą w spółce strukturę kapitału zakładowego. Jeżeli kapitał zakładowy tworzą udziały o równej wartości nominalnej, to podwyższenie ich wartości nominalnej musi obejmować wszystkie istniejące udziały i musi rozkładać się w sposób równomierny. Nie jest możliwe podwyższenie wartości nominalnej tylko niektórych z istniejących udziałów, np. udziałów należących tylko do jednego lub niektórych wspólników. Z kolei w przypadku, gdy kapitał zakładowy tworzą udziały o nierównej wartości nominalnej, podwyższenie wartości nominalnej może dotyczyć tylko części z udziałów. Możliwe jest także rozwiązanie, w którym wspólnicy zdecydują się na podwyższenie wartości nominalnej wszystkich udziałów w równej albo różnej wysokości.

Mix

Regulacje prawa spółek dopuszczają jednoczesne skorzystanie z obu opisanych powyżej wariantów podwyższenia kapitału zakładowego. Dla przykładu: wspólnicy spółki z o.o., w której obowiązuje zasada posiadania tylko jednego udziału, mogą postanowić, że podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez podwyższenie wartości nominalnej udziałów już istniejących w spółce, natomiast nowi wspólnicy otrzymają nowo utworzone udziały.
Na potrzeby podwyższenia kapitału zakładowego wspólnicy spółki z o.o. mogą wykorzystać środki zgromadzone w spółce (wówczas w podwyższeniu uczestniczą wyłącznie dotychczasowi udziałowcy) jak również środki spoza spółki, tj. wnoszone przez dotychczasowych wspólników bądź przez nowego udziałowca (w tej ostatniej sytuacji dojdzie do zmiany składu osobowego spółki).

Tryby podwyższenia kapitału zakładowego

Opisane powyżej sposoby podwyższenia kapitału zakładowego mogą być realizowane w dwóch alternatywnych trybach, tj. ze zmianą umowy i bez zmiany umowy spółki.
Należy pamiętać, że podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki, tj. na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki, może nastąpić tyko wtedy, jeżeli w umowie określono maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego oraz termin, w którym może takie podwyższenie zostać przeprowadzone.

W każdym przypadku podwyższenie kapitału zakładowego jest skuteczne dopiero z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców. Podwyższenie może nastąpić w każdej fazie działalności spółki.

Odmiennie niż w spółce akcyjnej w przypadku sp. z o.o. obowiązkiem wspólników jest pokrycie kapitału zakładowego wkładami w całości jeszcze przed zarejestrowaniem spółki (bądź przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego). Wyjątkowo wymaganie to nie znajduje zastosowania do spółek zawiązywanych z wykorzystaniem wzorca umowy (S24), w przypadku których dopuszcza się wniesienie wkładów w terminie 7 dni od dnia zarejestrowania spółki.
Historycznie w polskich realiach wysokość kapitału zakładowego kształtowała się na różnych poziomach; dość przypomnieć, że aktualny wymóg obowiązuje od 2009 roku, kiedy to obniżono minimalną wysokość kapitału zakładowego z poziomu 50.000 złotych. Przed 2001 rokiem, tj. przed wejściem w życie kodeksu spółek handlowych, minimalna wysokość kapitału zakładowego sp. z o.o. wynosiła 4.000 złotych, jednak – z uwagi na brak obowiązku podwyższania kapitału zakładowego do tej wysokości – w latach dziewięćdziesiątych w obrocie funkcjonowały spółki, których kapitał zakładowy kształtował się na poziomach wymaganych przez przepisy z roku 1990, a nawet z lat pięćdziesiątych XX wieku. Powodowało to, że obok spółek z o.o. z kapitałem 4.000 złotych funkcjonowały spółki z kapitałem zakładowym w wysokości 1.000 złotych a nawet 0,03 złotych (sic!).

Wysokość kapitału zakładowego powinna być wyrażona w złotych. Niedopuszczalne jest jego umowne określenie w walucie obcej. Nie jest również możliwe zastosowanie tzw. widełkowego określenia wysokości kapitału zakładowego poprzez wskazanie przedziału kwotowego kapitału.
Obecnie najczęściej spotykaną w obrocie strukturą kapitałową spółki z o.o. jest spółka o kapitale zakładowym w wysokości 5.000 złotych, który dzieli się na 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy. Oczywiście funkcjonują także spółki o innych strukturach kapitałowych, przy czym swoboda jego określenia jest limitowana zasadą, zgodnie z którą wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 złotych. Kapitał zakładowy spółki może dzielić się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej. Wspólnicy mogą w umowie spółki postanowić, że wspólnik może mieć tylko jeden udział. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne.

Wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o. zależy od decyzji wspólników, której dają wyraz w treści umowy spółki, przewidywanej skali działalności spółki, uwarunkowań rynkowych oraz – przede wszystkim – możliwości finansowych samych udziałowców. Wysokość kapitału zakładowego spółki nie musi być adekwatna do przedmiotu i skali jej działalności, jednak w praktyce – wbrew tej regule – bardzo często kontrahenci oceniają potencjał oraz wiarygodność spółki według wysokości kapitału zakładowego. Do pewnego stopnia ma to uzasadnienie, skoro to właśnie wkładami na pokrycie kapitału zakładowego wspólnicy sp. z o.o. ryzykują zawiązując spółkę: im niższe wkłady, tym niższa gotowość wspólników do ponoszenia ryzyka i tym samym ewentualne większe wątpliwości po stronie kontrahenta co do wiarygodności biznesowej takiej spółki. Oczywiście w obrocie działają spółki z o.o. o bardzo niskim kapitale, co w żaden sposób nie przeszkadza im realizować poważne przedsięwzięcia i cieszyć się zaufaniem partnerów biznesowych. Jest to typowe zwłaszcza dla spółek usługowych, które nie prowadzą działalności wytwórczej w oparciu o faktyczne przedsiębiorstwo produkcyjne. Dzieje się tak także dlatego, że wysokość kapitału zakładowego nie jest tożsama z wartością majątku spółki z o.o.; ta druga może być wielokrotnie wyższa. Warto pamiętać, że sąd rejestrowy nie ma kompetencji do tego, aby oceniać, czy rejestrowana wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o. jest adekwatna do prowadzonej przez nią działalności.

W toku funkcjonowania spółki z o.o. wysokość kapitału zakładowego może być modyfikowana poprzez jego podwyższanie bądź obniżanie (przy czym nie poniżej progu 5.000 złotych), z czym z reguły wiąże się obowiązek zmiany umowy spółki.

Wkładem nazywamy środki pieniężne lub aport przekazany przez wspólnika spółce z o.o. na pokrycie jej kapitału zakładowego, w zamian za które wspólnik otrzymuje od spółki udziały, które m.in. dają mu określone prawa w spółce (przede wszystkim: prawo głosu na zgromadzeniu wspólników, prawo do udziału w zyskach wypracowanych przez spółkę).

Wymagania związane z kapitałem zakładowym w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, które są stawiane przez kodeks spółek handlowych są następujące:

• kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić przynajmniej 5000 zł,
• wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł,
• kapitał może się dzielić na udziały o równej lub nierównej wartości, 
• wysokość kapitału zakładowego powinna być określona w umowie spółki, 
• umowa spółki powinna określać czy wspólnik może objąć jeden czy więcej udziałów,
• wszyscy wspólnicy spółki z o.o. mają obowiązek wniesienia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego,
• informacja o liczbie i wartości udziałów obejmowanych przez poszczególnych wspólników powinna być zawarta w umowie spółki, 
• kapitał zakładowy powinien być w całości pokryty przed rejestracją spółki, 
• udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej.