Przygotowaliśmy odpowiedzi na najważniejsze pytania, bazując na zmianach w polskim prawie i aktualnych praktykach gospodarczych.

Czym jest grupa spółek?

Grupa spółek to nic innego jak swoisty podmiot gospodarczy, który polega na związku co najmniej dwóch spółek. Jego celem jest rozwój i zwiększenie zysków z działalności. W skład takiej grupy wchodzi spółka dominująca i jedna lub więcej spółek zależnych. Te spółki, na podstawie uchwały o uczestnictwie w grupie, tworzą wspólną strategię w celu realizacji ich wspólnego interesu.

Grupa spółek. Kodeks spółek handlowych

W polskim systemie prawnym pojęcie „grupa spółek” zyskało formalne ugruntowanie poprzez zmiany wprowadzone do Kodeksu spółek handlowych w 2022 roku. Przed tym momentem, mimo że termin ten był używany w praktyce gospodarczej, nie posiadał on jasno określonej definicji.

Grupa spółek KSH: definicja

W świetle nowelizacji KSH, grupą spółek jest nazywany zespół składający się z co najmniej dwóch spółek. Jedna spółka (dominująca) posiada bezpośredni lub pośredni wpływ na zarządzanie i politykę innej spółki (zależnej). Wpływ ten może wynikać z posiadania większości udziałów, praw głosu, umowy czy innych okoliczności umożliwiających rzeczywiste sprawowanie dominacji nad spółką zależną.

Stosunek dominacji między spółką dominującą a zależną może powstać w określonych przypadkach. Są to sytuacje, gdy spółka dominująca:

1. Posiada bezpośrednio lub pośrednio większość głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu. Może występować w roli zastawnika czy użytkownika lub wchodzić w skład zarządu innej spółki kapitałowej.
2. Ma uprawnienia do powoływania i odwoływania większości członków zarządu lub rady nadzorczej innej spółki kapitałowej czy spółdzielni.
3. Ma decydujący wpływ na działalność spółki zależnej na podstawie zawartej umowy.
4. Dodatkowo: Członkowie zarządu spółki dominującej stanowią większość (co najmniej 51%) w zarządzie innej spółki kapitałowej lub spółdzielni.

Zakres stosowania

Znowelizowane prawo holdingowe ma zastosowanie do wszystkich spółek kapitałowych. Jak wskazuje art. 4 Kodeksu spółek handlowych, grupę spółek mogą wyłącznie tworzyć określone podmioty gospodarcze. Są to spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjne.

Konsekwencje prawne

Utworzenie grupy spółek w świetle KSH wiąże się z pewnymi obowiązkami. Są to np. konieczność sporządzania skonsolidowanych sprawozdań
finansowych czy odpowiedzialność członków organów spółki dominującej za szkody wyrządzone spółce zależnej.

Kontrola nad działalnością

Jednym z głównych celów wprowadzenia regulacji dotyczących grup spółek do KSH było zapewnienie przejrzystości i kontroli nad działalnością spółek wchodzących w skład grupy. Dodatkowo regulacja dotyczy ochrony interesów akcjonariuszy i wierzycieli spółek zależnych.
Kto może założyć grupę spółek?

Tworzenie grupy spółek staje się popularnym rozwiązaniem, które pozwala na optymalizację zarządzania i zysków. Ale kto dokładnie ma prawo do tworzenia takich struktur? Czy istnieją określone kryteria i ograniczenia? Przyjrzyj się bliżej kwestii warunków, które muszą być spełnione.

Grupę spółek mogą utworzyć:

– Spółki kapitałowe zarejestrowane w Polsce: To one mogą pełnić rolę spółki dominującej lub spółki zależnej.
– Spółki zagraniczne kapitałowe: Mogą one pełnić funkcję spółki dominującej, podczas gdy spółka zależna musi być zarejestrowana w Polsce.

Aby formalnie utworzyć grupę spółek, konieczne jest:

1. Kierowanie się wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu.
2. Podjęcie uchwały o uczestnictwie w grupie spółek przez wspólników lub akcjonariuszy spółki zależnej.
3. Ujawnienie informacji o uczestnictwie w grupie spółek w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Ważne!
W skład grupy spółek mogą wchodzić firmy, które funkcjonują na rynku lub nowo zakładane spółki.

Istnieją podmioty umożliwiające zakup gotowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, które mają długi staż na rynku. Sprawdź

Jak założyć grupę spółek?

Zakładanie grupy spółek to proces, który wymaga spełnienia pewnych kryteriów i podjęcia konkretnych działań. Jakie kroki należy podjąć, aby dopełnić wszystkich formalności?

1. Określenie struktury i celu grupy

Przed przystąpieniem do formalnego procesu zakładania grupy spółek, warto dokładnie określić jej strukturę i cele. Czy chodzi o optymalizację podatkową, zwiększenie konkurencyjności rynkowej, czy może o inny cel biznesowy? Ustalenie jasnej misji grupy ułatwi realizację późniejszych działań.

2. Wybór spółki dominującej

Kluczowym elementem każdej grupy spółek jest spółka dominująca. To ona będzie miała decydujący wpływ na działania innych spółek w grupie. Warto zastanowić się, która z istniejących spółek lub z tych nowo zakładanych będzie pełniła taką rolę.

3. Utworzenie lub wybór spółek zależnych

Spółki zależne to kolejny ważny element grupy. Mogą to być już istniejące podmioty lub nowo zakładane firmy. Ważne jest, aby ich działalność była spójna z celem i misją grupy spółek, w której skład ma wejść.

4. Podjęcie formalnych działań

Po określeniu struktury grupy należy podjąć formalne działania.

W tym celu:

– Wspólnicy lub akcjonariusze spółki zależnej muszą podjąć uchwałę o uczestnictwie w grupie spółek.
– Informację o podjęciu uchwały o uczestnictwie w grupie należy zgłosić do sądu rejestrowego.
– W przypadku spółek zagranicznych wchodzących w skład grupy, konieczne jest ujawnienie odpowiedniej informacji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

5. Wspólne zarządzanie i strategia

Po formalnym utworzeniu grupy spółek kluczowe jest wprowadzenie wspólnej strategii zarządzania. Może to obejmować wspólne standardy działania, procedury, a także wyznaczenie kierunków rozwoju dla całej grupy.

6. Monitorowanie i ewaluacja

Zakładanie grupy spółek to nie koniec procesu. Ważne jest regularne monitorowanie działalności grupy, analiza wyników i ewaluacja podejmowanych działań. Pozwoli to na bieżąco dostosowywać strategię i reagować na ewentualne problemy.

SANKCJA KARNA ZA NABYCIE UDZIAŁÓW WŁASNYCH

Członkowie zarządu spółki oraz jej likwidatorzy w przypadku dopuszczenia do nabycia lub wzięcia w zastaw udziałów własnych podlegają, na podstawie art. 588 k.s.h., karze grzywny, karze ograniczenia wolności lub karze pozbawienia wolności do 6 miesięcy.

DEFINICJA SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Definicja spółek dominujących (czyli takich, które posiadają spółki zależne, w których nie mogą nabywać, obejmować lub przyjmować w zastaw udziałów) zawarta jest w art.  4. § 1 ust. 4 k.s.h.

W myśl tych przepisów spółką dominującą jest spółka, która:

• która dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większość głosów na zgromadzeniu wspólników (lub walnym zgromadzeniu akcjonariuszy) innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także jako zastawnik, albo użytkownik
• która dysponuje większość głosów w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami,
• która jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu lub rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami
• której członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), oraz
• która wywiera decydujący wpływ na działalność innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) w szczególności na podstawie umów określonych w art. 7 k.s.h. tj. umów o zarządzanie spółką (tzw. umowy koncernowe)

WYJĄTKI OD ZAKAZU NABYWANIA UDZIAŁÓW WŁASNYCH

Istnieją trzy wyjątki od zakazu nabywania, obejmowania oraz przyjmowania w zastaw udziałów własnych (oraz udziałów w spółkach zależnych). Są to:

(1) Nabycie udziałów w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki wobec wspólnika, których nie można zaspokoić z innych składników jego majątku. Udziały takie powinny zostać zbyte w ciągu roku od dnia ich nabycia. Jeżeli tak się nie stanie należy je umorzyć według przepisów dotyczących obniżenia kapitału zakładowego (chyba, że w spółce został utworzony, w celu umorzenia udziałów, specjalny kapitał rezerwowy),

(2) Nabycie w celu umorzenia udziałów. Szczegółowo o umorzeniu udziałów w spółce z o.o. piszemy tutaj.

(3) Objęcie udziałów w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.