Uprawnienia kontrolne wspólników spółki z o. o.

Zgodnie z art. 212. § 1 kodeksu spółek handlowych wspólnikom spółki z o. o. przysługuje prawo indywidualnej kontroli spraw podmiotu. Oznacza to, że mogą w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty firmy, sporządzać bilans dla własnego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu. Jednak w przypadku ustanowienia rady nadzorczej bądź komisji rewizyjnej umowa spółki może wyłączyć lub ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników.

W jakich sytuacjach wspólnicy spółki z o. o. mają ograniczone uprawnienia kontrolne?

Uprawnienia kontrolne nie dają wspólnikom prawa do dowolnego dysponowania uzyskanymi wiadomościami. Zakazane jest bowiem rozpowszechnianie danych wrażliwych stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, przez którą rozumie się nieujawnione publicznie informacje technologiczne, organizacyjne oraz posiadające wartość gospodarczą. Zarząd może więc odmówić wspólnikowi wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wiadomości zostaną wykorzystane w celach sprzecznych z interesami podmiotu. Wspólnikowi przysługuje jednak prawo złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do złożenia wyjaśnień lub przekazania tych dokumentów.
Ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej ma charakter fakultatywny. Istnieją jednak przypadki, w których powołanie tych organów jest niezbędne. Dotyczy to sytuacji, gdy kapitał zakładowy spółki przewyższa kwotę 500 000 złotych, a liczba wspólników wynosi co najmniej 25.

Rozbieżności w dokumentach-czy wspólnicy mogą zażądać wyjaśnień od zarządu?

Możliwość przeglądania ksiąg i dokumentów spółki z o. o. dotyczy ksiąg bilansowych, rachunków zysków i strat, cash flow, umów zawieranych przez przedsiębiorstwo, korespondencji, a także akt spraw sądowych, w których stroną jest podmiot oraz decyzji i pism organów administracyjnych lub skarbowych. Wspólnik ma również prawo do sprawdzenia prawidłowości prowadzenia ksiąg rachunkowych spółki, sporządzając porównawczą wersję bilansu. Nie może jednak jej wykorzystać w żaden inny sposób. Wśród uprawnień kontrolnych znajduje się również możliwość żądania wyjaśnień od zarządu. Dotyczy to wątpliwych kwestii czy rozbieżności w dokumentach. Należy pamiętać, że takie prawo nie ma zastosowania wobec innych organów spółki i jej pracowników.
Wspólnicy, którzy ze względu na brak dostatecznej wiedzy z dziedziny rachunkowości i prawa, nie są w stanie samodzielnie dokonywać czynności kontrolnych, mogą powołać w tym celu zaufaną osobę np. prawnika lub księgowego. Osoba upoważniona może jednak przeglądać księgi i dokumenty wyłącznie w obecności wspólnika.

Jakie uprawnienia kontrolne posiada komisja rewizyjna?

Kontrolę w spółce z o. o. może również sprawować komisja rewizyjna. Jest to organ ustanawiany obok rady nadzorczej lub samodzielnie. Liczy co najmniej 3 członków, powoływanych i odwoływanych według tych samych zasad, co skład rady nadzorczej, czyli uchwałą wspólników. Komisja realizuje swoje kompetencje po upływie roku obrotowego. Należy do nich:

• ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
• sporządzanie na potrzeby zgromadzenia wspólników corocznych pisemnych sprawozdań z wyników przeprowadzonej oceny, w trybie i zakresie określonych dla wykonywania tych czynności przez radę nadzorczą.

W tym miejscu warto zaznaczyć, że rada nadzorcza działa permanentnie, podczas gdy komisja rewizyjna spełnia swoje zadanie okresowo – na zakończenie roku obrotowego. Nie ma jednak prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw podmiotu.

Planowanie finansowe w spółce z o. o.

Z prowadzeniem spółki z o. o. wiążą się pewne obowiązki sprawozdawcze i rejestrowe. Raz w roku należy złożyć dokumenty finansowe podmiotu do KRS, odbyć zwyczajne zgromadzenie wspólników oraz sporządzić roczne sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności spółki. Jeżeli w przedsiębiorstwie nastąpiły zmiany, konieczne jest także dokonanie aktualizacji danych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych, urzędzie skarbowym oraz Krajowym Rejestrze Sądowym. Wszelkie niejasności związane z obowiązkami finansowymi w spółce z o. o. warto konsultować z biurem rachunkowym PG Partner Gospodarczy, które specjalizuje się w tematach płacowo-kadrowych.

Roczne sprawozdanie finansowe składa się z: bilansu, rachunku zysków i strat, informacji dodatkowej, a jeśli spółka przekracza progi określone zawarte w ustawie – także zestawienia zmian w kapitale własnym oraz rachunku przepływów pieniężnych. Sprawozdanie musi mieć formę elektroniczną oraz format udostępniany na stronie BIP Ministerstwa Finansów. Co do zasady, sprawozdanie finansowe spółki z o. o. podpisuje zarząd oraz osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych.

Na czym polega tzw. „budżetowanie”?

Warto również wspomnieć, że formą kontroli zarządczej w spółce z o. o. jest budżetowanie. Polega na ustaleniu celów na podstawie planu strategicznego i prognoz rozwoju. Oznacza także kontrolę budżetów pod względem formalnym, analizę ewentualnych odchyleń oraz sformułowanie budżetu całościowego przedsiębiorstwa. Nie można również pominąć roli, jaką pełni w spółce właściwe zarządzanie ryzykiem finansowym i raportowanie. Wspiera podejmowanie optymalnych decyzji i zwiększa sprawność wykonywanych zadań. Pozwala lepiej przewidywać zagrożenia i przygotować plan działania na każdą okoliczność. Ponadto poprawia proces planowania i budżetowania dzięki szybkiej identyfikacji czynników odpowiadających za odchylenia od przyjętych planów.

Kontrolę wspólnik może wykonywać osobiście lub wraz z osobą upoważnioną (nie jest możliwe wykonywanie kontroli tylko przez osobę upoważnioną, bez udziału wspólnika).

W ramach przysługującego mu prawa do kontroli spółki wspólnik może w kadym czasie:

• przeglądać księgi i dokumenty spółki,
• sporządzać bilans dla swego użytku,
• żadać wyjaśnień od zarządu.

Zarząd może odmówić wspólnikowi dostępu do dokumentów lub wyjaśnień jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi jej znaczną szkodę

W takiej sytuacji wspólnik może żądać rozstrzygnięcia wątpliwości uchwałą wspólników, która powinna być powzięta w ciągu miesiąca od zgłoszenia żądania. Gdy taka uchwała zapadnie zarządowi spółki przysługuje jeszcze prawo jej zaskarżenia (art. 249 par. 1 k.s.h).

Wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów spółki może złożyć do sądu rejestrowego wniosek o zobowiązanie zarządu do dokonania tych czynności (w terminie 7 dni od dnia otrzymania zawiadomienia o uchwale, o której mowa powyżej bądź lub od upływu terminu na jej podjęcie).