Czasowe zawieszenie działalności spółki – Kto może zawiesić działalność i jakie są warunki formalne?

Czasowe zawieszenie działalności gospodarczej to instytucja przewidziana przez ustawodawcę dla przedsiębiorców, którzy z różnych względów decydują się na wstrzymanie aktywności gospodarczej. Choć najczęściej dotyczy to jednoosobowych działalności gospodarczych, prawo taką możliwość przewiduje również dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. To rozwiązanie jest szczególnie przydatne w sytuacjach, gdy spółka nie uzyskuje bieżących przychodów, znajduje się w okresie przestoju organizacyjnego, zmiany profilu działalności lub po prostu oczekuje na zakończenie określonego procesu biznesowego, który uniemożliwia dalsze prowadzenie bieżącej działalności.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może skorzystać z możliwości zawieszenia działalności tylko wtedy, gdy nie zatrudnia pracowników na podstawie stosunku pracy. Warunek ten nie dotyczy więc umów cywilnoprawnych, takich jak umowa zlecenie czy umowa o dzieło. Spółka z o.o. jako osoba prawna wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, ma obowiązek zgłoszenia zawieszenia działalności poprzez Portal Rejestrów Sądowych. Data zawieszenia nie może być wcześniejsza niż data złożenia wniosku.

Procedura czasowego zawieszenia spółki krok po kroku

Pierwszym krokiem jest podjęcie formalnej uchwały o zawieszeniu działalności przez organ uprawniony do reprezentowania spółki. Zazwyczaj jest to zarząd lub zgromadzenie wspólników. Uchwała musi zawierać dane identyfikacyjne spółki, takie jak numer KRS, NIP, adres siedziby oraz planowany okres zawieszenia.
Następnie należy złożyć wniosek o zawieszenie działalności do KRS za pośrednictwem elektronicznego formularza na Portalu Rejestrów Sądowych. Do wniosku dołącza się uchwałę oraz ewentualne dokumenty towarzyszące. Warto zaznaczyć, że samo złożenie wniosku nie wiąże się z obowiązkiem poniesienia opłaty sądowej, co stanowi znaczne ułatwienie dla przedsiębiorcy.

Okres zawieszenia działalności spółki i jego konsekwencje

Zawieszenie może trwać od 30 dni do maksymalnie 24 miesięcy. Jest to termin sztywno określony przez ustawodawcę i nie podlega przedłużeniu poza ten maksymalny okres. Jeśli spółka nie wznowi działalności przed upływem 24 miesięcy, konieczne będzie podjęcie dodatkowych kroków formalnych, by uniknąć wszczęcia postępowania przymuszającego lub wszczęcia postępowania likwidacyjnego.

W okresie zawieszenia spółka nie powinna prowadzić działalności gospodarczej. Może jednak podejmować działania mające na celu zabezpieczenie źródła przychodu, dochodzenie należności, uczestnictwo w postępowaniach sądowych czy wykonanie obowiązków ustawowych, np. złożenie deklaracji sprawozdawczych.

Obowiązki informacyjne i sprawozdawcze przy zawieszaniu spółki z o.o.

Zgłoszenie zawieszenia do KRS jest automatycznie przekazywane do odpowiednich instytucji państwowych. Informacja trafia m.in. do ZUS, CRP KEP oraz rejestru REGON, co oznacza, że przedsiębiorca nie musi osobno informować tych instytucji o zawieszeniu. Jest to znaczne uproszczenie procedury.

Jednocześnie zawieszenie działalności nie zwalnia całkowicie z obowiązków sprawozdawczych. Jeżeli w danym roku obrotowym nastąpiło odwieszenie działalności, nawet na krótki okres, spółka zobowiązana jest do zamknięcia ksiąg rachunkowych oraz sporządzenia sprawozdania finansowego za cały rok obrotowy. Dotyczy to także sytuacji, w której nie doszło do żadnej transakcji handlowej, ani nie wygenerowano przychodów czy kosztów.

Wznowienie działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialności

Podobnie jak w przypadku zawieszenia wznowienie działalności odbywa się poprzez złożenie odpowiedniego wniosku do KRS. Data wznowienia nie może być wcześniejsza niż data złożenia wniosku. Po wznowieniu działalności spółka ponownie staje się aktywnym podmiotem gospodarczym z obowiązkiem regularnego składania deklaracji podatkowych i ZUS.

Czasowe zawieszenie działalności spółki – korzyści

Najważniejszym atutem zawieszenia jest zwolnienie z bieżących obowiązków podatkowych i ubezpieczeniowych. Spółka nie musi opłacać zaliczek na podatek CIT oraz nie ma obowiązku składania deklaracji VAT i ZUS. Oznacza to redukcję kosztów operacyjnych i administracyjnych, co dla wielu przedsiębiorców stanowi istotne wsparcie w trudniejszych momentach funkcjonowania spółki.

Zawieszenie a pracownicy

Nie każda sp. z o.o. może zawiesić działalność. Aby mieć taką możliwość sp. z o.o. nie może zatrudniać pracowników, co oznacza, że przed złożeniem wniosku o zawieszenie spółka musi rozwiązać wszystkie umowy o pracę. Dotyczy to wszystkich typów umów o pracę, tj. zarówno pracowników, którzy zostali zatrudnieni na podstawie powołania, jak również wyboru oraz mianowania. Rozwiązać należy także spółdzielcze umowy o pracę. Przed zawieszeniem działalności spółka jest zobligowana do wyrejestrowania z ZUS wszystkich zatrudnionych osób a także członków ich rodzin w terminie 7 dni od dnia rozwiązania stosunku pracy.

W szczególnej sytuacji znajdują się pracownicy, którzy korzystają z urlopu macierzyńskiego, wychowawczego oraz rodzicielskiego i jednocześnie nie łączą korzystania z urlopu rodzicielskiego z wykonywaniem pracy u pracodawcy udzielającego tego urlopu. W przypadku tych pracowników umowy o pracę nie muszą być rozwiązywane, a gdy zakończą urlop, to przysługuje im wynagrodzenie jak za przestój liczone za cały okres zawieszenia działalności pracodawcy.

Aktywność spółki w okresie zawieszenia

Spółka w okresie zawieszenia nie powinna prowadzić działalności gospodarczej, która prowadzi do osiągania bieżących przychodów. Mając jednak na uwadze dalsze funkcjonowanie spółki po zakończeniu okresu zawieszenia dopuszczalne jest podejmowanie przez spółkę niektórych czynności, o ile mają one na celu zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów spółki. W szczególności spółka może rozwiązywać zawarte wcześniej umowy, osiągać przychody finansowe z działalności prowadzonej przed datą zawieszenia, zbywać własne środki trwałe i wyposażenie a także przyjmować należności powstałe przed datą zawieszenia jej działalności.

W okresie zawieszenia na spółce z o.o. ciążą również pewne obowiązki. Poza oczywistym obowiązkiem przestrzegania obowiązującego prawa oraz obowiązkiem powstrzymywania się od prowadzenia działalności gospodarczej należy wskazać na obowiązek regulowania zobowiązań, które powstały przed zawieszeniem, oraz obowiązek uczestniczenia w postępowaniach sądowych, podatkowych i administracyjnych związanych z działalnością spółki. W okresie zawieszenia spółka jest zwolniona z obowiązku uiszczania zaliczek na CIT a także z obowiązku składania deklaracji ZUS i VAT. Spółka z o.o., która zawiesi swoją działalność, podlega jednak w dalszym ciągu obowiązkowi składania deklaracji CIT-8. W pierwszej deklaracji składanej w okresie zawieszenia należy informację o zawieszeniu uwzględnić w deklaracji składanej do US. Należy pamiętać, że zawieszenie działalności na co najmniej 6 miesięcy będzie skutkować wykreśleniem z rejestru podatników VAT. Z chwilą zakończenia zawieszenia nastąpi automatyczne ponowne wpisanie spółki do rejestru podatników VAT. Możliwe jest pozostanie w rejestrze przez cały okres zawieszenia, ale wymaga to odrębnego wniosku złożonego do właściwego US.

Celem zweryfikowania, czy spółka realizuje ciążące na niej obowiązki, spółka może zostać poddana kontroli na standardowych zasadach przewidzianych dla aktywnych przedsiębiorców.

Zawieszenie a zamknięcie roku obrotowego

Za rok obrotowy, w którym działalność spółki z o.o. przez cały czas pozostawała zawieszona i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego zwyczajne zgromadzenie wspólników może się nie odbyć na podstawie uchwały wspólników. W takim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinny być również sprawy dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki pozostawała zawieszona, które standardowo rozpoznawane są przez zwyczajne zgromadzenie wspólników (rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków).