ZAKAZ NABYWANIA UDZIAŁÓW WŁASNYCH PRZEZ SPÓŁKĘ Z O.O.
Zgodnie z postanowieniami art. 200. § 1 k.s.h. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może nabywać, obejmować (przy podwyższaniu kapitału zakładowego) ani przyjmować w zastaw własnych udziałów. Zakaz ten jest ponadto rozszerzony na udziały w spółkach oraz w spółdzielniach zależnych.
SANKCJA KARNA ZA NABYCIE UDZIAŁÓW WŁASNYCH
Członkowie zarządu spółki oraz jej likwidatorzy w przypadku dopuszczenia do nabycia lub wzięcia w zastaw udziałów własnych podlegają, na podstawie art. 588 k.s.h., karze grzywny, karze ograniczenia wolności lub karze pozbawienia wolności do 6 miesięcy.
DEFINICJA SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ
Definicja spółek dominujących (czyli takich, które posiadają spółki zależne, w których nie mogą nabywać, obejmować lub przyjmować w zastaw udziałów) zawarta jest w art. 4. § 1 ust. 4 k.s.h.
W myśl tych przepisów spółką dominującą jest spółka, która:
- która dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większość głosów na zgromadzeniu wspólników (lub walnym zgromadzeniu akcjonariuszy) innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także jako zastawnik, albo użytkownik
- która dysponuje większość głosów w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami,
- która jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu lub rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami
- której członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), oraz
- która wywiera decydujący wpływ na działalność innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) w szczególności na podstawie umów określonych w art. 7 k.s.h. tj. umów o zarządzanie spółką (tzw. umowy koncernowe)
WYJĄTKI OD ZAKAZU NABYWANIA UDZIAŁÓW WŁASNYCH
Istnieją trzy wyjątki od zakazu nabywania, obejmowania oraz przyjmowania w zastaw udziałów własnych (oraz udziałów w spółkach zależnych). Są to:
(1) Nabycie udziałów w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki wobec wspólnika, których nie można zaspokoić z innych składników jego majątku. Udziały takie powinny zostać zbyte w ciągu roku od dnia ich nabycia. Jeżeli tak się nie stanie należy je umorzyć według przepisów dotyczących obniżenia kapitału zakładowego (chyba, że w spółce został utworzony, w celu umorzenia udziałów, specjalny kapitał rezerwowy),
(2) Nabycie w celu umorzenia udziałów. Szczegółowo o umorzeniu udziałów w spółce z o.o. piszemy tutaj.
(3) Objęcie udziałów w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.
Więcej powiązanych artykułów
13 grudnia, 2018
OBNIŻENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W SPÓŁCE Z O.O.
Kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w spółce z o.o. można nie tylko podwyższyć (co jest znacznie częściej stosowaną praktyką), ale również obniżyć. W jakim...
czytaj więcej
9 lutego, 2022
W JAKI SPOSÓB POWSTAJE TZW. AGIO?
Czym jest agio? Jedna z zasad prawa spółek głosi, że udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej natomiast mogą być obejmowane po cenie wyższej...
czytaj więcej
1 grudnia, 2023
Dlaczego warto zakładać sklepy internetowe?
W dzisiejszych czasach, świat handlu przenosi się coraz bardziej do przestrzeni wirtualnej, otwierając nieograniczone możliwości dla przedsiębiorców. Zakładanie sklepów internetowych staje się coraz popularniejsze, a wiele...
czytaj więcej
